Príloha č. 2 rozhodnutia č. 5/1999

Zmluva

o nepriamej účasti na primárnom trhu zaknihovaných

štátnych

cenných papierov vydávaných v Slovenskej republike a

znejúcich

na slovenskú menu

uzavretá medzi zmluvnými stranami podľa § 577 až 590 a § 269 odseku 2

Obchodného zákonníka, podľa § 28 až 33, § 96 odseku 1 a § 98 odseku 2

zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov,

podľa § 19 odseku 1 zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení

neskorších predpisov a podľa § 18 odseku 1, § 26 a § 31 odseku 3 zákona

NR SR č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska

1. Národná banka Slovenska

so sídlom

Štúrova 2, 813 25 Bratislava 1

Identifikačné číslo organizácie: 30 844 789

Daňové identifikačné číslo: 30 844 789/600

zastúpená

………………. (meno, priezvisko, funkcia zástupcu)

(ďalej len „agent“ alebo „NBS“)

a

2. ………. (obchodné meno (názov) priameho investora)

so sídlom

…………………. …, … .. ……………. (adresa sídla)

Identifikačné číslo organizácie: .. … …

Daňové identifikačné číslo: .. … …/…

zastúpená

………………. (meno, priezvisko, funkcia zástupcu(ov))

(ďalej len „priamy investor“)

a

3. ………. (obchodné meno (názov) nepriameho investora)

so sídlom

…………………. …, … .. ……………. (adresa sídla)

Identifikačné číslo organizácie: .. … …

Daňové identifikačné číslo: .. … …/…

zastúpená

………………. (meno, priezvisko, funkcia zástupcu(ov))

(ďalej len „nepriamy investor“)

uzavreli po vzájomnej dohode ako zmluvné strany

podľa ustanovení vyššie uvedených zákonov

túto

zmluvu

o nepriamej účasti na primárnom trhu zaknihovaných štátnych cenných

papierov vydávaných v Slovenskej republike a znejúcich na slovenskú

menu

(ďalej len „zmluva“):

Článok 1

Predmet zmluvy

(1) Predmetom tejto zmluvy je umožniť nepriamemu investorovi

prostredníctvom priameho investora nepriamu účasť na primárnom trhu

zaknihovaných štátnych cenných papierov vydávaných v Slovenskej republike

a znejúcich na slovenskú menu, ktorý zabezpečuje NBS podľa zákona NR SR

č. 566/1992 Zb. o NBS a na ktorom sa priamo zúčastňuje aj priamy

investor.

(2) Účelom nepriamej účasti podľa odseku 1 tohto článku je umožniť

nepriamemu investorovi vykonávanie obchodných operácií prostredníctvom

priameho investora na primárnom trhu zaknihovaných štátnych cenných

papierov, vydávaných v Slovenskej republike znejúcich na slovenskú menu

(najmä investovanie finančných prostriedkov do zaknihovaných štátnych

cenných papierov formou ich nadobúdania), a to v rozsahu, spôsobom a za

ďalších podmienok stanovených touto zmluvou a rozhodnutím NBS č. 5 z 27.

augusta 1999 o trhovom poriadku primárneho trhu zaknihovaných štátnych

cenných papierov, vydávaných v Slovenskej republike znejúcich na

slovenskú menu (ďalej len „Rozhodnutie NBS“).

Článok 2

Právne vzťahy zmluvných strán

(1) Práva, povinnosti a ďalšie právne vzťahy zmluvných strán, ktoré

súvisia s operáciami vykonávanými na primárnom trhu zaknihovaných

štátnych cenných papierov, vydávaných v Slovenskej republike znejúcich na

slovenskú menu (ďalej len „primárny trh“), sú upravené touto

zmluvou a Rozhodnutím NBS. Rozhodnutie NBS sa považuje za neoddeliteľnú

súčasť tejto zmluvy.

(2) Priamy investor oboznámil nepriameho investora s Rozhodnutím NBS,

ktoré priamemu investorovi poskytol agent. Každá zmluvná stran vyhlasuje,

že je riadne oboznámená s Rozhodnutím NBS, súhlasí s týmto Rozhodnutím

NBS a zaväzuje sa riadiť týmto Rozhodnutím NBS pri svojom pôsobení na

primárnom trhu na základe tejto zmluvy.

(3) Zmeny a doplnky Rozhodnutia NBS je aj po nadobudnutí platnosti tejto

zmluvy oprávnená vydávať (vykonávať) jednostranne NBS s tým, že zmeny a

doplnky Rozhodnutia NBS, vydané po nadobudnutí platnosti tejto zmluvy,

NBS bezodkladne poskytne priamemu investorovi. Priamy investor je povinný

bezodkladne sa riadne oboznámiť s týmito zmenami a doplnkami Rozhodnutia

NBS a riadiť sa nimi. Priamy investor je tiež povinný bezodkladne riadne

oboznámiť s týmito zmenami a doplnkami Rozhodnutia NBS nepriameho

investora, ktorý je povinný riadiť sa nimi.

Článok 3

Rozsah oprávnenia nepriameho investora

(1) Súčasťou oprávnenia nepriameho investora pôsobiť (vykonávať

prostredníctvom priameho investora obchodné operácie) na primárnom trhu

je (nie je) oprávnenie pôsobiť na

(2) Nepriamy investor sa zaväzuje, že na primárnom trhu sa bude

zúčastňovať výhradne prostredníctvom svojho priameho investora a nebude

vytvárať pracovisko napojené na predajné miesto.

(3) V prípade, ak nepriamy investor poruší odsek 2 tohto článku, agent a

priamy investor majú právo okamžite vypovedať túto zmluvu s tým, že

takáto výpoveď nadobudne platnosť dňom jej doručenia nepriamemu

investorovi.

1) Nehodiace sa škrtnite; ak nepriamy investor nebude mať podľa

tejto zmluvy oprávnenie pôsobiť na primárnom trhu v celom rozsahu a ak

v budúcnosti bude chcieť rozšíriť svoje oprávnenie pôsobiť na primárnom

trhu, musí uzavrieť s agentom a s priamym investorom novú

zmluvu.

2)Nepriamy investor vyplní iba v prípade záujmu o účasť na

príslušnom primármom trhu.

3)Ak má nepriamy investor otvorený majetkový účet v Centrálnom

registri NBS, nepriamy investor vyplní kód pridelený Centrálnym

registrom NBS; ak nepriamy investor nemá otvorený majetkový účet v

Centrálnom registri NBS, kód mu pridelí predajné miesto.

Článok 4

Zodpovednosť za plnenie záväzkov

Za operácie nepriameho investora na primárnom trhu a za riadne a včasné

plnenie záväzkov nepriameho investora vyplývajúcich z jeho účasti na

primárnom trhu zodpovedá výhradne jeho priamy investor.

Článok 5

Sankcie a sankčné poplatky

Ak nepriamy investor poruší túto zmluvu alebo Rozhodnutie NBS, uplatnia

sa voči nemu sankcie a sankčné poplatky podľa Rozhodnutia NBS.

Článok 6

Spoločné a záverečné ustanovenia

(1) Táto zmluva je uzavretá na dobu neurčitú.

(2) Táto zmluva môže byť (s výnimkou podpisov) vyhotovená a vyplnená iba

písacím strojom alebo na elektronickej tlačiarni; tým nie je dotknutá

poznámka pod čiarou č. 1.

(3) Akékoľvek zmeny alebo doplnky tejto zmluvy možno vykonávať len formou

písomných dodatkov k tejto zmluve podpísanými oprávnenými zástupcami

každej zo zmluvných strán.

(4) Žiadna zo zmluvných strán nemôže práva a povinnosti, vyplývajúce z

tejto zmluvy, postúpiť na tretie osoby, ani previesť tretím osobám bez

predchádzajúceho písomného súhlasu ostatných zmluvných strán. Táto zmluva

však bude záväzná aj pre prípadných právnych nástupcov zmluvných strán.

(5) Za neodeliteľnú súčasť tejto zmluvy sa považuje Rozhodnutie NBS a

zmeny a doplnky rozhodnutia NBS, ktoré NBS po ich vydaní poskytne

priamemu investorovi.

(6) Zmluvné strany sa zaväzujú zachovávať mlčanlivosť voči tretím osobám

(okrem emitenta) o obsahu tejto zmluvy a o všetkých skutočnostiach, o

ktorých sa dozvedeli v súvislosti s touto zmluvou. Táto povinnosť

mlčanlivosti platí aj po ukončení platnosti tejto zmluvy. Informácie môžu

poskytnúť tretím osobám len s predchádzajúcim písomným súhlasom ostatných

zmluvných strán.

(7) Zmluvné strany môžu platnosť tejto zmluvy skončiť len vzájomnou

písomnou dohodou všetkých zmluvných strán alebo písomnou výpoveďou s

uvedením dôvodu alebo bez uvedenia dôvodu ktorejkoľvek zo zmluvných strán

s výpovednou lehotou jeden mesiac. Okamihom doručenia výpovede ostatným

zmluvným stranám stráca nepriamy investor právo investovať do štátnych

cenných papierov na primárnom trhu štátnych cenných papierov, ktorý

organizuje NBS. V prípade doručovania elektronickými médiami (napr.

faxom) sa za moment doručenia považuje čas, uvedený ako termín odoslania

na vytlačenej správe o technicky bezchybnom odoslaní výpovede. Výpovedná

lehota začína plynúť prvým dňom kalendárneho mesiaca nasledujúceho po dni

doručenia písomnej výpovede ostatným zmluvným stranám.

(8) Ukončením platnosti (zánikom) tejto zmluvy ktorýmkoľvek zo spôsobov

uvedených v odseku 7 tohto článku, ani v prípade zániku tejto zmluvy z

akéhokoľvek iného dôvodu nie sú dotknuté vzájomné práva a nároky

zmluvných strán podľa všeobecne záväzných právnych predpisov zo

zodpovednostných právnych vzťahov, ktoré vznikli v súvislosti s touto

zmluvou. V prípade zániku tejto zmluvy z akéhokoľvek dôvodu v čase, keď

nie je čo len čiastočne vysporiadaný čo len jeden obchod uzavretý na

základe tejto zmluvy, sú jej ustanovenia záväzné pre vysporiadanie tých

vzájomných vzťahov zmluvných strán, ktoré vznikli v súvislosti s touto

zmluvou a neboli čo len čiastočne vysporiadané do dňa jej zániku.

(9) Táto zmluva predstavuje úplnú dohodu medzi zmluvnými stranami o

predmete tejto zmluvy a nahrádza všetky doterajšie návrhy a vyhlásenia

zmluvných strán, ako aj ústne alebo písomné dohody (zmluvy, dojednania)

medzi zmluvnými stranami v rozsahu, v akom súvisia s predmetom tejto

zmluvy. Táto zmluva sa však vzťahuje iba na priame vykonávanie operácií

na primárnom trhu, nevzťahuje sa na finančné vzťahy medzi priamym

investorom a nepriamym investorom, ktoré súvisia s operáciami na

primárnom trhu, napríklad táto zmluva sa nevzťahuje na prípadnú odplatu

za zastupovanie nepriameho investora priamym investorom na primárnom

trhu.

(10) Pokiaľ by jednotlivé ustanovenia tejto zmluvy boli úplne alebo

čiastočne neplatné alebo nevymáhateľné alebo sa takými stali, nebude tým

dotknutá platnosť ostatných ustanovení tejto zmluvy, ktoré sú oddeliteľné

od neplatných alebo nevymáhateľných ustanovení. Zmluvné strany sa

zaväzujú nahradiť neplatné či nevymáhateľné ustanovenia takými platnými a

vymáhateľnými ustanoveniami, ktoré sa čo najviac priblížia k účelu

neplatných či nevymáhateľných ustanovení. To isté platí pre vyplnenie

prípadných medzier v tejto zmluve za ktoré sa považuje zistenie

prípadných vzájomných právnych vzťahov zmluvných strán, ktoré vznikli na

základe tejto zmluvy a nie sú upravené touto zmluvou, ani Rozhodnutím

NBS, ani všeobecne záväznými právnymi predpismi. Každá zmluvná strana sa

zaväzuje bezodkladne rokovať o písomných návrhoch inej zmluvnej strany na

takúto zmenu alebo doplnenie tejto zmluvy.

(11) Zmluvné strany sa zaväzujú, že akékoľvek prípadné vzájomné spory,

ktoré budú súvisieť s touto zmluvou, budú prednostne riešiť vzájomným

rokovaním a dohodou. Ak sa nepodarí spor vyriešiť rokovaním a dohodou,

ktorákoľvek zo zmluvných strán sa môže obrátiť na vecne a miestne

príslušný súd v Slovenskej republike, prípadne na rozhodcu, ak sa zmluvné

strany dohodnú aspoň na rozhodcovi.

(12) Táto zmluva sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky. Právne

vzťahy zmluvných strán podľa tejto zmluvy, ktoré nie sú upravené touto

zmluvou, ani Rozhodnutím NBS, sa riadia ustanoveniami Obchodného

zákonníka, zákona NR SR č. 566/1992 Zb. o Národnej banke Slovenska v

znení neskorších predpisov, zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v

znení neskorších predpisov, zákona č. 530/1990 Zb. o dlhopisoch v znení

neskorších predpisov a ďalších všeobecne záväzných právnych predpisov. V

rozsahu súvisiacom s touto zmluvou sa právne vzťahy zmluvných strán

riadia aj rozhodnutím NBS č. 4 z 27. augusta 1999, ktorým sa ustanovuje

prevádzkový poriadok centrálneho registra vedeného NBS; toto rozhodnutie

sa považuje za neoddeliteľnú súčasť tejto zmluvy, pričom na toto

rozhodnutie sa obdobne vzťahuje článok 2 tejto zmluvy.

(13) Táto zmluva sa vyhotovuje v 6 originálnych rovnopisoch v slovenskom

jazyku, pričom každá zo zmluvných strán dostane po dva rovnopisy.

(14) Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu všetkými

zmluvnými stranami.

(15) Zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že táto zmluva nebola uzavretá v

tiesni, ani za nápadne nevýhodných podmienok pre niektorú zo zmluvných

strán. Súčasne zmluvné strany zhodne vyhlasujú, že sa s touto zmluvou

dôkladne oboznámili a jej obsahu porozumeli, zaväzujú sa ustanovenia

tejto zmluvy dobrovoľne plniť a prostredníctvom svojich zástupcov ju

vlastnoručne podpísali na znak toho, že je určitá a zrozumiteľná, a že

zodpovedá ich slobodnej a vážnej vôli.