ZENIT kapital o.c.p., a.s.

č.z.: 100-000-281-632 k č.sp.: NBS1-000-049-281

15. 4. 2022

22. 4. 2022

Rozhodnutie v prvom stupni:                                                    

Národná banka Slovenska, útvar dohľadu nad finančným trhom, úsek dohľadu a finančnej stability (ďalej len „Národná banka Slovenska“ alebo „útvar dohľadu“), ako útvar príslušný na konanie a rozhodovanie v prvom stupni podľa ustanovenia § 1 ods. 2, ods. 3 písm. a) v spojení s ustanovením § 5 ods. 1 a 2, § 16 ods. 1 a 2, § 29 ods. 1 zákona
č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a podľa ustanovenia § 29 ods. 3 zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti")

o d o b e r á

povolenie na poskytovanie investičných služieb udelené rozhodnutím č. GRUFT-072/2005/OCP zo dňa 04. marca 2005, zmenené rozhodnutiami č. UBD-263/2006 zo dňa 09. februára 2006, č. UBD-1069/2006-PLP zo dňa 22. júna 2006, č. OPK-4398/2008-PLP zo dňa 18. júla 2008, č. OPK-1884-3/2010 zo dňa 28. júna 2010 a č. ODT-2685/2016-1 zo dňa 30. mája 2016

podľa ustanovenia § 144 ods. 1 písm. l) v spojení s ustanovením § 156 ods. 2 písm. c) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o cenných papieroch“) spoločnosti ZENIT kapital o.c.p., a.s., Panenská 5, 811 03 Bratislava, IČO: 35 931 949, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I., Oddiel: Sa, Vložka číslo: 3577/B (ďalej len „spoločnosť ZENIT kapital“ alebo „účastník konania“), na základe nedostatkov, ktoré boli zistené dohľadom na mieste za obdobie od 01.01.2017 do 31.01.2019 (ďalej aj „rozhodné obdobie“), vykonanom v sídle účastníka konania od 19.02.2019 do 19.03.2019 na základe písomného poverenia Národnej banky Slovenska č. NBS1-000-033-479 zo dňa 05.02.2019, a to za:

1. a) porušenie ustanovenia § 12 ods. 1 prvá veta a ods. 2 prvá veta v spojení s § 10 ods. 4, § 14 ods. 1, ods. 2 písm. a), ods. 3 a § 17 ods. 1 zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a v spojení s ustanovením § 73b ods. 1 zákona o cenných papieroch tým, že účastník konania vo vzťahu ku klientom a vykonaným obchodom uvedeným v bodoch 1. až 3. tohto písmena


2. Spoločnosť xxxx, xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) ako klient účastníka konania zadala dňa 04.06.2018 pokyn účastníkovi konania na kúpu xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx, v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR bez finančného vysporiadania, protistranou obchodu bola spoločnosť xxxx so sídlom v xxxx,


3. Spoločnosť xxxx, xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) ako klient účastníka konania zadala dňa 27.09.2018 pokyn účastníkovi konania na kúpu xxxx ks dlhopisov xxxx, v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- USD bez finančného vysporiadania, protistranou obchodu bola spoločnosť xxxx so sídlom na xxxx,


4. Spoločnosť xxxx, so sídlom xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) ako klient účastníka konania zadala dňa 06.08.2018 pokyn účastníkovi konania na kúpu xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx, v celkovej nominálnej hodnote xxxx,-EUR bez finančného vysporiadania, protistranou obchodu bola spoločnosť xxxx so sídlom v xxxx,

- nevykonal zvýšenú starostlivosť v zmysle Článku 8 bod 2 Programu vlastnej činnosti zameranej proti legalizácii a financovaniu terorizmu (ďalej len „Program“), ktorý mal účastník konania vypracovaný v zmysle ustanovenia § 20 ods. 1 a 2 zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zo dňa 29.03.2018, aktualizovaný dňa 29.06.2018 a podľa ktorého bol účastník konania povinný vykonať okrem základnej starostlivosti aj ďalšie opatrenia na eliminovanie zvýšeného rizika legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu (ďalej aj „AML riziko“), keďže išlo o obchody, ktoré vzhľadom na nezvyčajne vysoký objem finančných prostriedkov a svoju nezvyčajnú povahu (v prípade spoločnosti xxxx išlo o neštandardné podmienky finančného vysporiadania mimo držiteľskej správy účastníka konania, keď doba finančného vysporiadania obchodu bola určená „do 365 dní od podpísania dohody“; v prípade spoločnosti xxxx a spoločnosti xxxx išlo o rozpor medzi údajmi o obchode uvedenými v bode 2. a 3. tohto písmena – nominálna hodnota dlhopisov s údajmi o klientovi uvedenými v dotazníku „Poznaj svojho klienta“ – deklarovaná hodnota budúcich obchodov) mali znaky neobvyklej obchodnej operácie. Účastník konania zároveň nepreukázal písomnými dokladmi, že rozsah starostlivosti, ktorú účastník konania vykonal vo vzťahu k uvedeným klientom a vykonaným obchodom, je primeraný v závislosti od AML rizika,

- neposudzoval v zmysle Článku 9 bod 1 Programu vyššie uvedené obchody z hľadiska ich obvyklosti alebo neobvyklosti, neurobil písomný záznam, ktorý by obsahoval informácie odôvodňujúce výsledok posudzovania predmetných obchodov, nezisťoval, či vykonané obchody sú v súlade s princípom poznaj svojho klienta a neporovnával predmetné obchody s prehľadom foriem neobvyklých obchodných operácií podľa Článku 4 Programu. Účastník konania zároveň vyššie uvedené obchody neohlásil Finančnej spravodajskej jednotke Prezídia Policajného zboru SR (ďalej len „finančná spravodajská jednotka“), aj keď napĺňali znaky neobvyklej obchodnej operácie podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. a), d) a h) zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a podľa Článku 4 bod 2. písm. a), bod 2. písm. d), bod 2. písm. h) a bod 3. písm. f) Programu,

- nepostupoval v rámci vedľajšej investičnej služby úschova a správa finančných nástrojov na účet klienta, vrátane držiteľskej správy, a súvisiacich služieb, najmä správy peňažných prostriedkov a finančných zábezpek, ktorú poskytol klientom uvedeným v bodoch 1. až 3. tohto písmena v súlade so zásadami poctivého obchodného styku, a to tak, že napriek obchodom s nezvyčajne vysokým objemom finančných prostriedkov a nezvyčajnou povahou a obchodom, ktoré mali znaky neobvyklej obchodnej operácie umožnil vykonanie týchto obchodov bez toho, aby postupoval v súlade so zákonom
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, t. j. aby vo vzťahu k týmto obchodom vykonal zvýšenú starostlivosť, posúdil ich neobvyklosť a nahlásil ich finančnej spravodajskej jednotke ako neobvyklé obchodné operácie;

1. b) porušenie ustanovenia § 14 ods. 1, ods. 2 písm. a) a § 17 ods. 1 zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a v spojení s ustanovením § 73b ods. 1 zákona o cenných papieroch tým, že účastník konania vo vzťahu k vykonaným obchodom uvedeným v bodoch 1. až 3. tohto písmena


2. Obchod bez finančného vysporiadania medzi spoločnosťou xxxx, xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) a spoločnosťou xxxx, xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) zo dňa 30.05.2018, kde spoločnosť xxxx ako klient účastníka konania predala spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


3. Obchod bez finančného vysporiadania medzi spoločnosťou xxxx a spoločnosťou xxxx zo dňa 05.06.2018, kde spoločnosť xxxx ako klient účastníka konania predala spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


4. Obchod bez finančného vysporiadania medzi spoločnosťou xxxx a spoločnosťou xxxx zo dňa 07.06.2018, kde spoločnosťou xxxx ako klient účastníka konania predala spoločnosti xxxx xxxx ks estónskych dlhopisov xxxx v celkovej nominálnej hodnote xxxx,-EUR,

- neposudzoval v zmysle Článku 9 bod 1 Programu uvedené obchody z hľadiska ich obvyklosti alebo neobvyklosti  a neporovnával uvedené obchody s prehľadom foriem neobvyklých obchodných operácií podľa Článku 4 Programu, keďže účastník konania až dodatočne identifikoval neobvyklé obchodné operácie na základe interných prešetrení už zrealizovaných obchodov,

- neohlásil finančnej spravodajskej jednotke neobvyklú obchodnú operáciu bez zbytočného odkladu, keď v prípade obchodu uvedeného v bode 1. tohto písmena zaslal účastník konania hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii finančnej spravodajskej jednotke emailom dňa 21.06.2018, t. j. 22 dní po uzatvorení obchodu; v prípade obchodu uvedeného v bode 2. tohto písmena zaslal účastník konania hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii finančnej spravodajskej jednotke emailom dňa 25.06.2018, t. j. 20 dní po uzatvorení obchodu a v prípade obchodu uvedeného v bode 3. tohto písmena zaslal účastník konania hlásenie o neobvyklej obchodnej operácii finančnej spravodajskej jednotke emailom dňa 25.06.2018, t. j. 18 dní po uzatvorení obchodu,

- nepostupoval v rámci vedľajšej investičnej služby úschova a správa finančných nástrojov na účet klienta, vrátane držiteľskej správy, a súvisiacich služieb, najmä správy peňažných prostriedkov a finančných zábezpek, ktorú poskytol klientom uvedeným v bodoch 1. až 3. tohto písmena v súlade so zásadami poctivého obchodného styku, a to tak,
že napriek obchodom s nezvyčajne vysokým objemom finančných prostriedkov a obchodom, ktoré mali znaky neobvyklej obchodnej operácie umožnil vykonanie týchto obchodov bez toho, aby postupoval v súlade so zákonom o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, t. j. aby vo vzťahu k týmto obchodom vykonal zvýšenú starostlivosť, posúdil ich neobvyklosť a nahlásil ich finančnej spravodajskej jednotke ako neobvyklé obchodné operácie bez zbytočného odkladu;

14. c) porušenie ustanovení § 10 ods. 1 písm. d), ods. 4  zákona č. 297/2008 Z. z.
    o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení platnom a účinnom do 14.03.2018 (ďalej len „zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti v znení platnom a účinnom do 14.03.2018“) a v spojení s ustanovením § 73b ods. 1 zákona o cenných papieroch v období od 01.01.2017 do 14.03.2018 a ustanovenia § 10 ods. 1 písm. g), ods. 4 a § 20a 1 zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a v spojení s ustanovením § 73b ods. 1 zákona o cenných papieroch v období
    od 15.03.2018 do 31.01.2019 tým, že účastník konania vo vzťahu ku klientom - spoločnosti xxxx, xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“), spoločnosti xxxx, xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) a spoločnosti xxxx, xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“), s ktorými mal uzatvorené Komisionárske zmluvy o obstaraní kúpy alebo predaja cenného papiera, nevykonával priebežné monitorovanie obchodného vzťahu a posudzovanie obchodov v nadväznosti na rizikový profil klientov, a zároveň sa v zložkách uvedených klientov nenachádzal Rizikový profil klienta, čo bolo v rozpore s článkom 5 Programu, podľa ktorého účastník konania vyhodnocuje AML riziká ku každému klientovi osobitne a na základe ich vyhodnotenia je zabezpečovaná primeraná starostlivosť vo vzťahu ku každému klientovi.

Účastník konania zároveň nepostupoval v rámci hlavnej investičnej služby vykonanie pokynu klienta na jeho účet a v rámci vedľajšej investičnej služby úschova a správa finančných nástrojov na účet klienta, vrátane držiteľskej správy, a súvisiacich služieb, najmä správy peňažných prostriedkov a finančných zábezpek, ktorú poskytoval klientom - spoločnosti xxxx, spoločnosti xxxx a spoločnosti xxxx v súlade so zásadami poctivého obchodného styku, keďže umožnil týmto klientom aktívne vykonávanie obchodov bez toho, aby postupoval v súlade so zákonom o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, t. j. aby vykonával priebežné monitorovanie obchodných vzťahov týchto klientov vrátane preskúmania konkrétnych obchodov počas trvania obchodného vzťahu;

1. d) porušenie ustanovení 10 ods. 1 písm. g), § 12 ods. 1 prvá veta a ods. 2 prvá veta v spojení s § 10 ods. 1 písm. c), § 14 ods. 1, ods. 2 písm. a), ods. 3 a § 17 ods. 1 prvá veta zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a v spojení s ustanovením § 73b ods. 1 zákona o cenných papieroch tým, že účastník konania vo vzťahu ku klientovi – spoločnosti xxxx, xxxx, reg. č. xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) a vykonaným obchodom uvedeným v bodoch 1. až 4. tohto písmena


2. Dňa 20.03.2018 predala spoločnosť xxxx spoločnosti xxxx, so sídlom xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


3. Dňa 20.03.2018 predala spoločnosť xxxx spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


4. Dňa 20.03.2018 predala spoločnosť xxxx spoločnosti xxxx,
   so sídlom xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


5. Dňa 25.04.2018 predala spoločnosť xxxx spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,

- nevykonal zvýšenú starostlivosť v zmysle Článku 8 bod 2 Programu, aj keď vyhodnotil profil klienta ako rizikovo zvýšený z geografického hľadiska, pričom účastník konania uviedol že klient má sídlo v krajine mimo EÚ, generálny riaditeľ a zároveň konečný užívateľ výhod je rezidentom krajiny mimo EÚ (Ruská federácia), t. j. klient predstavoval zvýšené AML riziko,

- neposúdil v rámci priebežného monitorovania uvedené obchody ako rizikové, aj keď jednoznačne predstavovali zvýšené AML riziko, keďže boli vykonané na základe zmlúv, ktorých predmet bol zo strany účastníka konania nepreskúmateľný, nejasný a neurčiteľný a ekonomický účel transakcie nebol zrejmý, vzhľadom k tomu,
že v zmluvách chýbali niektoré údaje potrebné na finančné vysporiadanie obchodu medzi predávajúcim a kupujúcim a taktiež v dokumentácii k obchodom neboli predložené ďalšie dokumenty (potvrdzujúce existenciu dlhu medzi zmluvnými stranami), ktoré by preukazovali ekonomický účel týchto obchodov,

- neurobil písomný záznam, ktorý by obsahoval informácie odôvodňujúce výsledok posudzovania predmetných obchodov,

- neposudzoval v zmysle Článku 9 bod 1 Programu uvedené obchody z hľadiska ich obvyklosti alebo neobvyklosti  a neporovnával uvedené obchody s prehľadom foriem neobvyklých obchodných operácií podľa Článku 4 Programu a zároveň ich účastník konania neohlásil finančnej spravodajskej jednotke, aj keď napĺňali znaky neobvyklej obchodnej operácie podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. b) a d) zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a podľa Článku 4 bod 2. písm. b), bod 2. písm. d) a bod 3. písm. f) Programu,

- nepostupoval v rámci vedľajšej investičnej služby úschova a správa finančných nástrojov na účet klienta, vrátane držiteľskej správy, a súvisiacich služieb, najmä správy peňažných prostriedkov a finančných zábezpek, ktorú poskytol klientovi - spoločnosti xxxx a vo vzťahu k obchodom uvedeným v bodoch 1. až 4. tohto písmena v súlade so zásadami poctivého obchodného styku, a to tak, že napriek obchodom s nezvyčajne vysokým objemom finančných prostriedkov a nezvyčajnou povahou a obchodom, ktoré mali znaky neobvyklej obchodnej operácie, umožnil vykonanie týchto obchodov bez toho, aby postupoval v súlade so zákonom o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, t. j. aby vo vzťahu k týmto obchodom vykonal zvýšenú starostlivosť, posúdil ich neobvyklosť a nahlásil ich finančnej spravodajskej jednotke ako neobvyklé obchodné operácie;

1. e) porušenie ustanovení § 10 ods. 1 písm. g), § 14 ods. 1 a § 17 ods. 1 zákona o ochrane pred legalizáciou z trestnej činnosti a v spojení s ustanovením § 73b ods. 1 zákona o cenných papieroch tým, že účastník konania vo vzťahu ku klientovi – spoločnosti xxxx so sídlom xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) a vykonaným obchodom uvedeným v bodoch 1. až 4. tohto písmena


2. Spoločnosť xxxx kúpila dňa 05.06.2018 od spoločnosti xxxx so sídlom xxxx, ISIN xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- USD,


3. Spoločnosť xxxx predala dňa 20.08.2018 xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx za cenu xxxx v celkovom objeme xxxx,- USD (vrátane AÚV vo výške xxxx USD). Protistranou obchodu bola spoločnosť xxxx so sídlom v Taliansku,


4. Spoločnosť xxxx kúpila dňa 15.06.2018 od spoločnosti xxxx so sídlom xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- USD,


5. Spoločnosť xxxx predala dňa 14.08.2018 xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx za cenu xxxx v celkovom objeme xxxx USD (vrátane AÚV vo výške xxxx USD). Protistranou obchodu bola spoločnosť xxxx,

- nevyhodnotil v rámci priebežného monitorovania uskutočneného 03.09.2018 tieto obchody ako transakcie, ktoré by boli v rozpore s údajmi, ktoré spoločnosť xxxx deklarovala v rámci dotazníka „Poznaj svojho klienta“, aj keď tak mala urobiť vzhľadom na vysoký objem finančných prostriedkov spojených s realizovanými obchodmi,

- neposudzoval v zmysle Článku 9 bod 1 Programu uvedené obchody z hľadiska ich obvyklosti alebo neobvyklosti  a neporovnával uvedené obchody s prehľadom foriem neobvyklých obchodných operácií podľa Článku 4 Programu a tiež neohlásil uvedené obchody finančnej spravodajskej jednotke, aj keď napĺňali niektoré znaky neobvyklých obchodných operácií podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. a) a h) zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a podľa Článku 4 bod 2. písm. a), bod 2. písm. h) a bod 3. písm. b) Programu,

- nepostupoval v rámci hlavnej investičnej služby vykonanie pokynu klienta na jeho účet a v rámci vedľajšej investičnej služby úschova a správa finančných nástrojov na účet klienta, vrátane držiteľskej správy, a súvisiacich služieb, najmä správy peňažných prostriedkov a finančných zábezpek, ktorú poskytol klientovi - spoločnosti xxxx a vo vzťahu k obchodom uvedeným v bodoch 1. až 4. tohto písmena v súlade so zásadami poctivého obchodného styku, a to tak, že napriek obchodom s nezvyčajne vysokým objemom finančných prostriedkov a nezvyčajnou povahou a obchodom, ktoré mali znaky neobvyklej obchodnej operácie umožnil vykonanie týchto obchodov bez toho, aby postupoval v súlade so zákonom o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, t. j. aby posúdil neobvyklosť týchto obchodov a nahlásil ich finančnej spravodajskej jednotke ako neobvyklé obchodné operácie;

1. f) porušenie ustanovení § 12 ods. 1 prvá veta a ods. 2 prvá veta v spojení s § 10 ods. 7, § 14 ods. 1 a § 17 ods. 1 prvá veta zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a v spojení s ustanovením § 73b ods. 1 zákona o cenných papieroch tým, že účastník konania vo vzťahu ku klientovi – spoločnosti xxxx so sídlom xxxx, reg. č. xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“) a vykonaným obchodom uvedeným v bodoch 1. a 2. tohto písmena


2. Dňa 21.12.2018 podala spoločnosť xxxx účastníkovi konania pokyn na kúpu xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR. Obchod bol uskutočnený na základe dvojstrannej Zmluvy č. xxxx uzatvorenej medzi spoločnosťou xxxx, ako predávajúcim, a xxxx (občan Bulharskej republiky), ako kupujúcim, dňa 21.12.2018. Kupujúci mal podľa zmluvy zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu z účtu vedeného v xxxx na účet predávajúceho vedený v xxxx
   v Lotyšsku do 5 dní po majetkovom vysporiadaní na účtoch vedených u účastníka konania,


3. Dňa 21.12.2018 podala spoločnosť xxxx účastníkovi konania pokyn na kúpu xxxx ks dlhopisov xxxx, ISIN xxxx bez finančného vysporiadania (free delivery) v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR. Obchod bol uskutočnený
   na základe dvojstrannej Zmluvy č. xxxx uzatvorenej medzi spoločnosťou xxxx, ako predávajúcim a xxxx (občan Bulharskej republiky), ako kupujúcim, dňa 21.12.2018. Kupujúci mal podľa zmluvy zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu z účtu vedeného v xxxx na účet predávajúceho vedený v xxxx, Maďarsko do 5 dní po majetkovom vysporiadaní na účtoch vedených v u účastníka konania,

- nevykonal zvýšenú starostlivosť v zmysle Článku 8 bod 2 Programu, aj keď vyhodnotil profil klienta ako rizikovo zvýšený z dôvodu, že jeden z riaditeľov spoločnosti xxxx je rezidentom krajiny mimo EÚ (Ruská federácia), vo vlastníckej štruktúre vystupujú spoločnosti, ktoré sú registrované mimo krajín EÚ (Britské Panenské Ostrovy) a jeden z konečných užívateľov výhod je rezidentom krajiny mimo EÚ (Ruská federácia), t. j. klient predstavoval zvýšené AML riziko,

- vo vyššie uvedených zmluvách v bode 1. a 2. tohto porušenia nebolo uvedené, že spoločnosť XNT zastupuje ako investičná spoločnosť bulharských občanov (xxxx a xxxx) a zároveň účastník konania k dokladom o obchodoch nepredložil žiadne bližšie informácie o kupujúcich, alebo iné dokumenty, ktoré by spoločnosť xxxx oprávňovali podať pokyn na vykonanie uvedených obchodov a nakúpené dlhopisy evidovať na účte vedenom účastníkom konania pre klienta – spoločnosť xxxx,

- neposudzoval v zmysle Článku 9 bod 1 Programu vyššie uvedené obchody z hľadiska ich obvyklosti alebo neobvyklosti  a neporovnával predmetné obchody s prehľadom foriem neobvyklých obchodných operácií podľa Článku 4 Programu a následne uvedené obchody neohlásil finančnej spravodajskej jednotke, aj keď uvedené obchody napĺňali niektoré znaky neobvyklých obchodných operácií podľa ustanovenia § 4 ods. 2 písm. a) a h) zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a podľa Článku 4 bod 2. písm. a), bod 3. písm. b), e) a n) Programu,

- nepostupoval v rámci vedľajšej investičnej služby úschova a správa finančných nástrojov na účet klienta, vrátane držiteľskej správy, a súvisiacich služieb, najmä správy peňažných prostriedkov a finančných zábezpek, ktorú poskytol klientovi - spoločnosti xxxx a vo vzťahu k obchodom uvedeným v bodoch 1. a 2. tohto písmena v súlade so zásadami poctivého obchodného styku, a to tak, že napriek obchodom s nezvyčajne vysokým objemom finančných prostriedkov a nezvyčajnou povahou a obchodom, ktoré mali znaky neobvyklej obchodnej operácie umožnil vykonanie týchto obchodov bez toho, aby postupoval v súlade so zákonom o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, t. j. aby vo vzťahu k týmto obchodom vykonal zvýšenú starostlivosť, posúdil ich neobvyklosť a nahlásil ich finančnej spravodajskej jednotke ako neobvyklé obchodné operácie;

1. g) porušenie ustanovení 12 ods. 1 prvá veta a ods. 2 prvá veta, § 14 ods. 1, ods. 2 písm. a) a b) a ods. 3 zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a v spojení s ustanovením § 73b ods. 1 zákona o cenných papieroch tým, že účastník konania vo vzťahu k vzájomnému obchodovaniu klientov účastníka konania uvedených v bode 1. a 2. tohto písmena s dlhopisom xxxx, ISIN xxxx, ktorého emitentom je klient účastníka konania - spoločnosť xxxx, xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“), nominálna hodnota dlhopisu je xxxx,- EUR, pričom v rámci predmetného obchodovania

• spoločnosť xxxx (so sídlom v Ruskej federácii, zastúpený xxxx) predala dňa 20.03.2018 spoločnosti xxxx (zastúpená xxxx) xxxx ks dlhopisov xxxx bez finančného vysporiadania (free delivery) v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR na základe dvojstrannej Zmluvy uzatvorenej medzi uvedenými spoločnosťami č. xxxx zo dňa 29.12.2017. Predmetom zmluvy je zníženie časti dlhu spoločnosti xxxx voči spoločnosti xxxx. Predmet zmluvy je zo strany účastníka konania nepreskúmateľný a ekonomický účel transakcie nie je zrejmý, pretože v dokumentácii k obchodu neboli predložené ďalšie dokumenty potvrdzujúce existenciu dlhu medzi zmluvnými stranami, spoločnosť xxxx (so sídlom v Ruskej federácii, zastúpená xxxx) predala dňa 25.04.2018 spoločnosti xxxx (so sídlom v SR, zastúpená xxxx) xxxx ks dlhopisov xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote  xxxx,- EUR. Keďže v predmetnej zmluve chýbali finančné účty na vysporiadanie obchodu a finančné vysporiadanie tohto obchodu bolo odložené o 5 mesiacov, ekonomický účel obchodu je spochybniteľný,


• spoločnosť xxxx (zastúpená xxxx) predala dňa 31.05.2018 spoločnosti xxxx (zastúpená xxxx) xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


• spoločnosť xxxx predala dňa 31.05.2018 spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


• spoločnosť xxxx predala dňa 31.05.2018 spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR. Odložená splatnosť dlhopisov o takmer sedem mesiacov od realizácie obchodu je neštandardná, keďže účastník konania nemá možnosť preveriť ekonomický účel obchodu a dodržanie finančného vysporiadania obchodu,


• na základe transakcií, realizovaných dňa 31.05.2018 spoločnosť xxxx získala bez finančného vysporiadania xxxx ks vlastných dlhopisov xxxx, ktoré následne predávala v malých objemoch ďalším klientom účastníka konania na základe dvojstranných zmlúv. Finančné prostriedky, ktoré spoločnosť xxxx získala predajom vlastných dlhopisov boli bezodkladne prevádzané z Cash účtu (peňažného účtu) spoločnosti xxxx vedenom u účastníka konania na účet spoločnosti xxxx vedenom v xxxx, Maďarsko.

2. s dlhopisom xxxx, ISIN xxxx, nominálna hodnota dlhopisu je xxxx,- EUR, ktorého emitentom je klient účastníka konania - spoločnosť xxxx, so sídlom xxxx, IČO: xxxx (ďalej len „spoločnosť xxxx“), pričom v rámci predmetného obchodovania

• spoločnosť xxxx kúpila dňa 25.04.2018 od spoločnosti xxxx (so sídlom v Ruskej federácii) xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote  xxxx,- EUR,


• spoločnosť xxxx kúpila dňa 30.05.2018 od spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


• spoločnosť xxxx, kúpila dňa 31.05.2018 od spoločnosti xxxx, xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


•  spoločnosť xxxx kúpila dňa 31.05.2018 od spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


•  spoločnosť xxxx požičala dňa 31.05.2018 spoločnosti xxxx (so sídlom na Cypre, ktorá zastupovala svojich klientov so sídlom Seychelly a Svätý Kryštof Nevis a Cyprus) xxxx ks dlhopisov xxxx (v troch samostatných obchodoch: xxxx ks v objeme xxxx,- EUR, xxxx ks v objeme xxxx,- EUR a xxxx ks v objeme xxxx,- EUR),


• spoločnosť xxxx kúpila dňa 10.07.2018 od spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisu xxxx s finančným vysporiadaním (settlement in ZENIT) v hodnote xxxx,- EUR,


• spoločnosť xxxx kúpila dňa 20.07.2018 od spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisu xxxx s finančným vysporiadaním (settlement in ZENIT) v hodnote xxxx,- EUR,


• spoločnosť xxxx prijala späť dňa 25.07.2018 od spoločnosti xxxx xxxx ks zapožičaných dlhopisov xxxx (v troch samostatných obchodoch: xxxx ks v objeme xxxx,- EUR, xxxx ks v objeme xxxx,- EUR a xxxx ks v objeme xxxx,- EUR),


•  spoločnosť xxxx podala účastníkovi konania dňa 06.08.2018 pokyn
  na nákup xxxx ks dlhopisov xxxx bez finančného vysporiadania v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR od spoločnosti xxxx so sídlom v Lotyšsku,


• spoločnosť xxxx predala dňa 08.08.2018 spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


• spoločnosť xxxx prijala späť dňa 05.09.2018 od spoločnosti xxxx xxxx ks zapožičaných dlhopisov xxxx  (v troch samostatných obchodoch: xxxx ks v objeme xxxx,- EUR, xxxx ks v objeme xxxx,- EUR  a xxxx ks v objeme xxxx,- EUR),


• spoločnosť xxxx predala dňa 25.09.2018 spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,


•  spoločnosť xxxx predala dňa 26.09.2018 spoločnosti xxxx so sídlom vo Veľkej Británii xxxx ks dlhopisov xxxx s finančným vysporiadaním  v celkovom objeme xxxx,- EUR. Obchod bol vykonaný cez informačno-obchodný systém Bloomberg a finančné prostriedky, ktoré reálne prišli na klientsky účet účastníka konania vedený v xxxx, boli pripísané na Cash účet (peňažný účet) spoločnosti xxxx vedený v evidencii účastníka konania dňa 28.09.2018. Podľa výpisu z Cash účtu (peňažného účtu) spoločnosti xxxx boli finančné prostriedky následne prevádzané na vlastný účet spoločnosti xxxx vedený v xxxx (dňa 28.09.2018 suma xxxx,- EUR a dňa 02.10.2018 suma xxxx,- EUR),


•  spoločnosť xxxx predala dňa 05.10.2018 spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovom objeme xxxx,- EUR,


•  spoločnosť xxxx predala dňa 05.10.2018 spoločnosti xxxx xxxx ks dlhopisov xxxx s finančným vysporiadaním v celkovom objeme xxxx,- EUR. Obchod bol vykonaný cez informačno-obchodný systém Bloomberg a finančné prostriedky, ktoré reálne prišli na klientsky účet účastníka konania vedený v xxxx boli pripísané na Cash účet (peňažný účet) spoločnosti xxxx vedený v evidencii účastníka konania dňa 09.10.2018. Podľa výpisu z Cash účtu (peňažného účtu) spoločnosti xxxx boli finančné prostriedky následne prevádzané na vlastný účet spoločnosti vedený v xxxx (dňa 10.10.2018 suma xxxx,- EUR a dňa 12.10.2018 suma xxxx,- EUR),


•  spoločnosť xxxx predala dňa 25.01.2019 spoločnosti xxxx (emitent predmetných dlhopisov) xxxx ks dlhopisov xxxx free delivery v celkovej nominálnej hodnote xxxx,- EUR,

- nevykonal zvýšenú starostlivosť v zmysle Článku 8 bod 2 Programu vo vzťahu k vyššie uvedeným klientom so zvýšeným rizikovým profilom, ktorí boli zapojení do uvedených obchodných modelov, a to vykonaním ďalších opatrení v závislosti od rizika legalizácie príjmov z trestnej činnosti,

-  neposudzoval v zmysle Článku 9 bod 1 Programu vyššie uvedené obchody z hľadiska ich obvyklosti alebo neobvyklosti,

- nevenoval osobitnú pozornosť týmto obchodom a riziku legalizácie príjmov z trestnej činnosti, keďže nepreskúmaval účel týchto obchodov, neposudzoval vzájomné obchodné vzťahy klientov v krátkom časovom horizonte a neidentifikoval ďalšie riziká legalizácie a financovania terorizmu, čím umožnil svojim klientom vytváranie obchodných modelov, ktoré slúžia na zneprehľadnenie majetkových a finančných transakcií a ktoré napĺňajú znaky jednotlivých fáz legalizácie príjmov z trestnej činnosti,

- neurobil písomný záznam, ktorý by obsahoval informácie odôvodňujúce výsledok posudzovania predmetných obchodov,

- nepostupoval v rámci hlavnej investičnej služby vykonanie pokynu klienta na jeho účet a v rámci vedľajšej investičnej služby úschova a správa finančných nástrojov na účet klienta, vrátane držiteľskej správy, a súvisiacich služieb, najmä správy peňažných prostriedkov a finančných zábezpek, ktorú poskytol klientom uvedeným v bodoch 1. a 2. tohto písmena, v súlade so zásadami poctivého obchodného styku, a to tak, že napriek vzájomnému obchodovaniu svojich klientov, ktorí vytvárali také obchodné modely, ktoré slúžili na zneprehľadnenie majetkových a finančných transakcií a ktoré napĺňali znaky jednotlivých fáz legalizácie príjmov z trestnej činnosti, umožnil vykonanie týchto obchodov bez toho, aby postupoval v súlade so zákonom o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, t. j. aby venoval osobitnú pozornosť týmto obchodom a riziku legalizácie príjmov z trestnej činnosti, ako aj vykonal zvýšenú starostlivosť a posúdil neobvyklosť týchto obchodov.

Rozhodnutie v druhom stupni:

Banková rada Národnej banky Slovenska ako druhostupňový orgán príslušný podľa § 32 ods. 1 zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o dohľade nad finančným trhom“) uskutočnila druhostupňové konanie podľa tretej časti (§ 12 až § 34a) zákona o dohľade nad finančným trhom o rozklade zo dňa 26. 4. 2021, doručenom Národnej banke Slovenska (ďalej tiež len „NBS“) dňa 26. 4. 2021, ktorý v zákonnej lehote podala spoločnosť ZENIT kapital o.c.p., a.s., IČO: 35931949, sídlo: Panenská 5, 811 03 Bratislava; zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3577/B (ďalej len „spoločnosť ZENIT kapital“, „dohliadaný subjekt“ alebo „účastník konania“) proti prvostupňovému rozhodnutiu Národnej banky Slovenska, útvaru dohľadu nad finančným trhom, č. sp.: NBS1-000-049-281, č. z.: 100-000-281-632 zo dňa 15. 4. 2021 (ďalej len „prvostupňové rozhodnutie“), ktorým Národná banka Slovenska, útvar dohľadu nad finančným trhom, úsek dohľadu a finančnej stability rozhodol voči spoločnosti ZENIT kapital o odobratí povolenia na poskytovanie investičných služieb udeleného rozhodnutím č. GRUFT 072/2005/OCP zo dňa 4. marca 2005, zmenené rozhodnutiami č. UBD-263/2006 zo dňa 9. februára 2006, č. UBD-1069/2006-PLP zo dňa 22. júna 2006, č. OPK-4398/2008-PLP zo dňa 18. júla 2008, č. OPK-1884-3/2010 zo dňa 28. júna 2010 a č. ODT-2685/2016-1 zo dňa 30. mája 2016 podľa ustanovenia § 144 ods. 1 písm. l) v spojení s ustanovením § 156 ods. 2 písm. c) zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o cenných papieroch“) na základe nedostatkov, ktoré boli zistené dohľadom na mieste za obdobie od 1. 7. 2017 do 31. 1. 2019 vykonanom v sídle spoločnosti ZENIT kapital od 19. 2. 2019 do 19. 3. 2019 podľa písomného poverenia Národnej banky Slovenska č. NBS1-000-033-479 zo dňa 5. 2. 2019, pričom takto

r o z h o d l a :

Banková rada Národnej banky Slovenska podľa § 32 ods. 2 zákona o dohľade nad finančným trhom prvostupňové rozhodnutie útvaru dohľadu nad finančným trhom č. sp. NBS1-000-049-281, č. z.: 100-000-281-632 zo dňa 15. 4. 2021

p o t v r d z u j e  a rozklad spoločnosti ZENIT kapital z a m i e t a.