Konanie o ponukách na prevzatie

Doklady a informácie predkladané Národnej banke Slovenska v konaní o schválení ponuky na prevzatie

I.

Navrhovateľ ponuky na prevzatie podľa § 114  zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZoCP“) a konkurenčnej ponuky na prevzatie podľa § 118e ZoCP, predkladá v konaní o schválení ponuky na prevzatie Národnej banke Slovenska (ďalej len „NBS“) okrem návrhu ponuky na prevzatie, ktorý obsahuje náležitosti podľa § 116 ods. 2 ZoCP nasledovné doklady potrebné pre rozhodovanie vo veci samej:

1. kópiu zverejneného oznámenia o úmysle uskutočniť ponuku na prevzatie alebo vzniku tejto povinnosti podľa § 115 ods. 1 ZoCP v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy a kópiu oznámenia zaslaného predstavenstvu cieľovej spoločnosti,
2. výpis z obchodného registra navrhovateľa ponuky na prevzatie nie starší ako 3 mesiace,
3. potvrdenie o uhradení poplatku za úkon hradený NBS podľa § 41 ods. 1 písm. d) zákona č. 747/2004 Z. z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o dohľade“) vo výške stanovenej Opatrením NBS č. 5/2021, ktorým sa ustanovuje výška poplatkov za jednotlivé úkony NBS; povinnosť zaplatiť poplatok vzniká podaním žiadosti, ktorá smeruje k vykonaniu úkonu podliehajúceho poplatku,
4. relevantný doklad preukazujúci podľa § 114 ods. 4 ZoCP, že navrhovateľ disponuje dostatočnými peňažnými prostriedkami na poskytnutie peňažného protiplnenia a informáciu o pôvode týchto peňažných prostriedkov (výpis z bankového účtu, banková záruka a pod.),
5. výpis z účtu majiteľa cenných papierov, preukazujúci, že navrhovateľ disponuje dostatočným množstvom cenných papierov na poskytnutie protiplnenia, ak ako protiplnenie ponúka cenné papiere,
6. v žiadosti o schválení návrhu ponuky na prevzatie uviesť v súlade s ustanovením § 16 ods. 3 písm. h) zákona o dohľade vyhlásenie o úplnosti, správnosti, pravdivosti, pravosti a aktuálnosti podanej žiadosti vrátane jej príloh,
7. v žiadosti o schválení návrhu ponuky na prevzatie uviesť v súlade s ustanovením § 16 ods. 3 písm. i) zákona o dohľade dátum a miesto vyhotovenia žiadosti a úradne osvedčiť podpisy žiadateľa.

II.

Navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie, ktorú vyhlasuje podľa § 118g ZoCP predkladá NBS okrem návrhu povinnej ponuky na prevzatie, ktorý obsahuje náležitosti podľa § 116 ods. 2 ZoCP a znaleckého posudku, pokiaľ ho už nepredložil spolu s oznámením o vzniku povinnosti uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie a dokladov uvedených v časti I.aj nasledovné doklady potrebné pre rozhodovanie vo veci samej:

1. výpis zo všetkých účtov majiteľa cenných papierov, z ktorých je zrejmé, že navrhovateľ sám alebo s osobami konajúcimi v zhode dosiahol alebo presiahol kontrolný podiel, t.j. 33% všetkých hlasovacích práv spojených s akciami cieľovej spoločnosti,
2. výpis zo všetkých účtov majiteľa cenných papierov, z ktorých je zrejmý stav cenných papierov cieľovej spoločnosti navrhovateľa povinnej ponuky na prevzatie a osôb konajúcich s ním v zhode ku dňu vzniku povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie a výpis zo všetkých účtov majiteľa cenných papierov, z ktorých sú zrejmé všetky zmeny v stave cenných papierov cieľovej spoločnosti navrhovateľa povinnej ponuky na prevzatie a osôb konajúcich s ním v zhode za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie,
3. doklad zo všetkých búrz cenných papierov, na ktorých sa akcie cieľovej spoločnosti obchodujú o dosiahnutom priemernom kurze akcií za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie; táto povinnosť sa týka len akcií obchodovaných na kótovanom trhu BCPB, a.s. alebo porovnateľnom trhu inej burzy cenných papierov,
4. kópiu poslednej účtovnej závierky cieľovej spoločnosti overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie a originál správy audítora k tejto účtovnej závierke,
5. doklady preukazujúce výšku protiplnenia, ktoré navrhovateľ alebo osoby konajúce v zhode s navrhovateľom poskytli za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12 mesiacov pred vznikom povinnosti uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie; túto skutočnosť navrhovateľ preukáže výpisom všetkých zmien za uvedené obdobie zo všetkých svojich účtov majiteľa cenných papierov a účtov osôb konajúcich v zhode týkajúcich sa kúpy akcií cieľovej spoločnosti s uvedením výšky protiplnenie ku každej zmene (kúpy) v stave akcií; k uvedenému výpisu navrhovateľ priloží stavový výpis z účtov majiteľov ku dňu vzniku povinnosti; za správnosť týchto údajov zodpovedá navrhovateľ podľa ustanovenia § 16 ods. 3 písm. h) zákona o dohľade,
6. vyhlásenie navrhovateľa povinnej ponuky na prevzatie, že informácie a údaje uvedené v znaleckom posudku, resp. doklady priložené k žiadosti, považuje navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie v zmysle ustanovení § 17 a nasl. Obchodného zákonníka za predmet jeho obchodného tajomstva – ak tieto informácie a údaje skutočne za obchodné tajomstvo považuje.

III.

Navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie, ktorú vyhlasuje podľa § 170 ods. 3 a § 119 ZoCP predkladá NBS okrem návrhu povinnej ponuky na prevzatie, ktorý obsahuje náležitosti podľa § 116 ods. 2 ZoCP a znaleckého posudku aj doklady uvedené v časti I. a II. ods. 2 až 6 aj notársku zápisnicu osvedčujúcu priebeh valného zhromaždenia, ktoré prijalo rozhodnutie spôsobujúce ukončenie obchodovania s akciami emitenta na burze cenných papierov a ktorá obsahuje náležitosti podľa § 119 ZoCP. Notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia má osvedčovať priebeh predmetného valného zhromaždenia v súlade s ustanovením § 61 ods. 1 Notárskeho poriadku.

Ak dôvodom ukončenia obchodovania s akciami na regulovanom trhu cenných papierov je rozhodnutie burzy cenných papierov o vylúčení akcií emitenta z obchodovania na regulovanom trhu cenných papierov z dôvodu neplnenia informačných povinnosti, navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie miesto notárskej zápisnice predloží rozhodnutie burzy cenných papierov o vylúčení akcií emitenta z obchodovania na regulovanom trhu cenných papierov.

V prípade, že za návrh rozhodnutia valného zhromaždenia cieľovej spoločnosti, že s akciami emitenta sa prestane obchodovať na burze cenných papierov hlasovalo 100% všetkých akcionárov emitenta, emitent neuskutoční povinnú ponuku na prevzatie a v súlade s ustanovením § 119 ods. 4 ZoCP túto skutočnosť oznámi NBS a BCPB, a.s., k oznámeniu priloží notársku zápisnicu z valného zhromaždenia a oznam podľa časti I. ods. 1.

Ponuku na prevzatie schválenú NBS navrhovateľ bez zbytočného odkladu doručí cieľovej spoločnosti a zverejní podľa § 115 ods.1. ZoCP. Predstavenstvo cieľovej spoločnosti a príslušný orgán navrhovateľa, ak je právnickou osobou, oboznámia s jej obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, a ak v cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov. Po zverejnení ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný najmenej raz týždenne zverejňovať stav svojho podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a údaje o vývoji ponuky na prevzatie, najmä počet a menovitú hodnotu akcií, vo vzťahu ku ktorým došlo k prijatiu ponuky na prevzatie. Po uplynutí lehoty platnosti ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný zverejniť výsledok ponuky na prevzatie a oznámiť NBS.

Ponuku na prevzatie možno odvolať alebo zmeniť len, ak je to v nej výslovne uvedené, a sú splnené podmienky ustanovené v § 118a ZoCP a iba z dôvodov, ktoré nastali nezávisle od vôle navrhovateľa alebo osoby, ktorá s ním koná v zhode. Ponuku na prevzatie nemožno odvolať, ak ju spôsobom v nej určeným prijme prvý záujemca.

Pri čiastočnej ponuke na prevzatie ak bol prekročený určený počet akcií platí, že sa uzatvorená zmluva mení v počte akcií, ktorých sa týka. Osoby, ktoré ponuku na prevzatie prijali, sa uspokoja pomerne v závislosti od celkového počtu akcií, ktoré sú predmetom prijatej ponuky na prevzatie. Navrhovateľ týmto osobám oznámi pomerné uspokojenie a jeho výšku. Navrhovateľ túto informačnú povinnosť plní v súčinnosti s organizátorom regulovaného trhu.

Od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia ponuky na prevzatie môže ten, kto ponuku na prevzatie prijal, odstúpiť len do uplynutia lehoty platnosti ponuky na prevzatie, ak organizátor regulovaného trhu neustanoví inak. Odstúpenie od zmluvy musí mať písomnú formu. Od zmluvy uzatvorenej v dôsledku prijatia čiastočnej ponuky na prevzatie môže ten, kto ponuku na prevzatie prijal, odstúpiť do 10 kalendárnych dní od doručenia oznámenia pomerného uspokojenia a jeho výšky.