Obsah návrhu ponúk na prevzatie

Navrhovateľ je povinný do desiatich pracovných dní odo dňa zverejnenia oznámenia podľa § 115 ods. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov predložiť písomný návrh ponuky na prevzatie Národnej banke Slovenska spolu s dokladmi preukazujúcimi toto zverejnenie; v prípade, že oznámenie bolo potrebné zverejniť vo viacerých členských štátoch, začína lehota na predloženie návrhu ponuky na prevzatie plynúť odo dňa toho zverejnenia, ktoré sa uskutočnilo najneskôr. Ak ide o ponuku na prevzatie, pri ktorej Národná banka Slovenska určila znalca, začína lehota desiatich pracovných dní plynúť od vypracovania znaleckého posudku.

Návrh ponuky na prevzatie obsahuje:

a. obchodné meno alebo názov, sídlo a právnu formu navrhovateľa, ak je právnickou osobou, alebo meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia navrhovateľa, ak je fyzickou osobou; ak navrhovateľ koná vo vlastnom mene, ale na účet inej osoby, aj obchodné meno alebo názov a sídlo právnickej osoby alebo meno, priezvisko, bydlisko a dátum narodenia fyzickej osoby, na ktorej účet navrhovateľ koná,

b. obchodné meno a sídlo cieľovej spoločnosti,

c. obchodné meno a sídlo obchodníka s cennými papiermi alebo zahraničného obchodníka s cennými papiermi, ktorý pre navrhovateľa obstará nadobudnutie cenných papierov cieľovej spoločnosti v rámci ponuky na prevzatie a ktorý zabezpečí úkony potrebné na jej uskutočnenie,

d. lehotu platnosti ponuky na prevzatie, ktorá nemôže byť kratšia ako 30 kalendárnych dní a dlhšia ako 70 kalendárnych dní, ak tento zákon neustanovuje inak; lehota začína plynúť odo dňa zverejnenia ponuky na prevzatie,

e. počet, druh, formu, podobu, menovitú hodnotu a ISIN akcií, na ktoré sa ponuka na prevzatie vzťahuje,

f. počet, druh, formu, podobu a menovitú hodnotu akcií cieľovej spoločnosti, s ktorými sú spojené hlasovacie práva, ktoré sú v majetku navrhovateľa alebo osôb konajúcich v zhode s navrhovateľom, vrátane údaja o čase ich nadobudnutia a nadobúdacej cene a údaja o predaji akcií cieľovej spoločnosti týmito osobami v posledných 12 mesiacoch,

g. určenie počtu cenných papierov, ktoré sa navrhovateľ zaväzuje nadobudnúť, vrátane údaja o tom, či sa ponuka vzťahuje na nadobudnutie všetkých alebo iba určitého počtu akcií cieľovej spoločnosti (tzv. „čiastočná ponuka na prevzatie“),

h. informáciu, či navrhovateľ uplatňuje podmienku minimálneho počtu akcií, ktoré sa zaväzuje nadobudnúť; navrhovateľ v tom prípade uvedie aj spôsob a lehotu, v ktorej osobám, ktoré ponuku na prevzatie prijali, oznámi splnenie alebo nesplnenie podmienky,

i. protiplnenie ponúkané za akcie cieľovej spoločnosti; ak sa navrhuje odkúpenie akcií cieľovej spoločnosti, uvedie sa kúpna cena ponúkaná za jednu akciu rovnakého druhu a formy; ak sa navrhuje výmena akcií cieľovej spoločnosti za iné cenné papiere, uvedie sa počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota týchto cenných papierov a ich výmenný pomer za akcie cieľovej spoločnosti; cena alebo výmenný pomer zastupiteľných cenných papierov musia byť určené rovnako pre všetky osoby, ktorým je určená ponuka na prevzatie,

j. metódy použité na určenie kúpnej ceny alebo výmenného pomeru podľa písmena i) vrátane uvedenia údajov o tom, či použitá metóda zohľadňuje výnosy cieľovej spoločnosti a hodnotu obchodného majetku vrátane nehmotného majetku cieľovej spoločnosti a či hodnota tohto majetku a výnosy cieľovej spoločnosti boli pomerne rozrátané na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného podielu na základnom imaní cieľovej spoločnosti,

k. údaje o zdrojoch a spôsobe financovania záväzkov navrhovateľa vyplývajúcich z ponuky na prevzatie a údaje o prípadnom predpokladanom zadlžení navrhovateľa súvisiacom s plnením týchto záväzkov,

l. spôsob, akým možno prijať ponuku na prevzatie, vrátane postupu a spôsobu uzatvorenia zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere, spôsobu, podmienok a postupu pri platení kúpnej ceny alebo realizácii výmeny cenných papierov,

m. pravidlá pre odvolanie prijatia ponuky na prevzatie alebo pre odstúpenie od zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere uzatvorenej v dôsledku prijatia ponuky na prevzatie podľa § 118c,

n. ciele a zámery navrhovateľa vo vzťahu k cieľovej spoločnosti; vždy sa uvedú tie ciele a zámery, ktoré sa týkajú budúceho využitia jej majetku, pokračovania v jej podnikateľskej činnosti, reorganizácie cieľovej spoločnosti a spoločností ovládaných cieľovou spoločnosťou, zmien v štatutárnom orgáne a dozornom orgáne, zmien stanov, zmien v počte zamestnancov a podmienkach zamestnanosti a účasti zamestnancov na zisku a riadení,

o. náhradu ponúkanú za neuplatnenie práv podľa § 118h, ak sa na cieľovú spoločnosť režim neuplatnenia práv vzťahuje, vrátane údajov o metóde použitej na určenie jej výšky a o spôsobe, podmienkach a postupe jej poskytnutia,

p. meno, priezvisko a bydlisko osoby, ktorá koná v zhode s navrhovateľom alebo s cieľovou spoločnosťou, ak ide o fyzickú osobu, alebo obchodné meno alebo názov, sídlo a právnu formu takej osoby, ak ide o právnickú osobu; v prípade právnických osôb sa uvedie aj ich vzťah s navrhovateľom a s cieľovou spoločnosťou,

q. právo štátu, ktorým sa budú riadiť zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií za iné cenné papiere uzatvorené v súvislosti s ponukou na prevzatie medzi navrhovateľom a akcionármi cieľovej spoločnosti, a ktoré súdy sú príslušné na riešenie sporov z ponuky na prevzatie,

r. ďalšie údaje a skutočnosti, ktoré môžu mať vplyv na rozhodnutie akcionárov cieľovej spoločnosti o ponuke na prevzatie.

Pred schválením návrhu ponuky na prevzatie NBS navrhovateľ nesmie tento návrh zverejniť.