Poskytovanie spotrebiteľských úverov

Novým zákonom sa výrazne zúžila výnimka z definície spotrebiteľského úveru v  § 1 ods. 3 písm. i) zákona č. 129/2010 Z.z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 129/2010“), podľa ktorej sa za spotrebiteľské úvery nepovažujú paušálne všetky úvery poskytnuté spotrebiteľom bezúročne a bez ďalších poplatkov.

Ustanovenie § 1 ods. 3 písm. h) nového zákona rozlišuje dve situácie podľa veľkosti podniku veriteľa, poskytujúceho úver spotrebiteľovi.

Prvá výnimka z definície spotrebiteľského úveru sa uplatní pre mikropodniky, malé a stredné podniky, ak sú súčasne splnené nasledujúce podmienky:

1. ide o odloženú platbu, pri ktorej dodávateľ tovaru alebo poskytovateľ služby poskytne spotrebiteľovi lehotu na zaplatenie ním dodaného tovaru alebo poskytnutej služby bez poskytnutia úveru treťou osobou,
2. odložená platba bude bezúročná a bez akýchkoľvek iných poplatkov okrem poplatkov, ktoré musí spotrebiteľ zaplatiť v súvislosti s omeškaním platby, a
3. spotrebiteľ je povinný vykonať platbu do 50 dní od dodania tovaru alebo poskytnutia služby.

Pre úplnosť je potrebné uviesť, že mikropodniky, malé a stredné podniky sú definované v čl. 2 Prílohy I nariadenie Komisie (EÚ) č. 651/2014 o vyhlásení určitých kategórií pomoci za zlučiteľné s vnútorným trhom, pričom:  

• mikropodnik sa definuje ako podnik, ktorý zamestnáva menej ako 10 osôb a ktorého ročný obrat a/alebo celková ročná súvaha nepresahuje 2 mil. EUR.
• malý podnik sa definuje ako podnik, ktorý zamestnáva menej ako 50 osôb a ktorého ročný obrat a/alebo celková ročná súvaha nepresahuje 10 mil. EUR,
• stredný podnik je podnik, ktorý zamestnáva menej ako 250 osôb a ktorého ročný obrat nepresahuje 50 mil. EUR a/alebo celková ročná súvaha nepresahuje 43 mil. EUR,

V prípade veľkých podnikov sa poskytnutý úver nebude považovať za spotrebiteľský úver, ak sú súčasne splnené nasledujúce podmienky:

1. ide o odloženú platbu a
2. podnik ponúka službu informačnej spoločnosti (službou informačnej spoločnosti je v zmysle § 2 písm. b) zákona č. 55/2018 Z. z. o poskytovaní informácií o technickom predpise a o prekážkach voľného pohybu tovaru v znení neskorších predpisov služba poskytovaná za úhradu, na diaľku, elektronickým spôsobom a na základe individuálnej žiadosti prijímateľa služby),
3. dochádza pri nej k uzavieraniu zmlúv o predaji tovaru alebo poskytnutí služby na diaľku so spotrebiteľom bez poskytnutia úveru treťou osobou, a to
4. odložená platba bude bezúročná a bez akýchkoľvek iných poplatkov okrem poplatkov, ktoré musí spotrebiteľ zaplatiť v súvislosti s omeškaním platby, a
5. spotrebiteľ je povinný vykonať platbu v plnej výške do 14 dní od dodania tovaru alebo poskytnutia služby.

V prípade nedodržania  niektorej z podmienok výnimky podľa § 1 ods. 3 písm. h) nového zákona saposkytnuté finančné prostriedky spotrebiteľom vo forme odloženej platby považujú za spotrebiteľský úver. 

Nový zákon stanovuje v § 58 ods. 6 a 7 prechodné obdobie pre osoby, ktoré boli do dňa účinnosti nového zákona (t. j. do 20. novembra 2026) oprávnené ponúkať a poskytovať úvery spotrebiteľom bez povolenia udeleného podľa predpisov účinných do 19. novembra 2026. Tieto osoby budú môcť poskytovať takéto úvery bez povolenia najneskôr do 20. marca 2027. Ak budú chcieť pokračovať v tejto činnosti aj naďalej po tomto dátume, sú povinné do 20. marca 2027 požiadať NBS o udelenie povolenia podľa nového zákona.

Podľa § 28 novej právnej úpravy sa za veriteľa, ktorý je oprávnený ponúkať a poskytovať spotrebiteľské úvery len na základe povolenia udeleného NBS považuje aj právnická osoba,  ktorá ponúka a poskytuje  úvery spotrebiteľom:

1. v rámci svojej doplnkovej činnosti,
2. bezúročne a
3. bez akýchkoľvek iných poplatkov okrem poplatkov, ktoré musí spotrebiteľ zaplatiť v súvislosti s omeškaním platby.

Pre získanie tohto povolenia je potrebné splniť podmienky podľa § 28 ods. 3 nového zákona, ktoré  možno rozdeliť do nasledujúcich tematických okruhov:

• týkajúce sa samotného žiadateľa: t.j. požiadavka

1. právnej formy (právnická osoba, ktorá sa zapisuje do obchodného registra),
2.  sídla na území SR, a
3. zriadenia dozornej rady;

• týkajúce sa osôb v kľúčových funkciách, t.j. požiadavka individuálnej odbornej spôsobilosti, bezúhonnosti a dôveryhodnosti, pričom kľúčovými funkciami sú:

1. osoba zodpovedná za poskytovanie spotrebiteľských úverov,
2. vedúci útvaru vnútornej kontroly a
3. osoba zodpovedná za ochranu pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu;

• týkajúce sa zavedenia vnútorných predpisov žiadateľa, ktoré upravujú:

1. systém na posúdenie schopnosti spotrebiteľa splácať spotrebiteľské úvery,
2. systém na poskytovanie spotrebiteľských úverov,
3. systém vnútornej kontroly,
4. systém ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a pred financovaním terorizmu (program vlastnej činnosti) a
5. reklamačný poriadok.

Vo všeobecnosti sa požiadavka na udelenie povolenia nevzťahuje na prípady, ak

• sa budú aplikovať definičné znaky výnimky toho, čo sa nepovažuje za spotrebiteľský úver podľa § 1 ods. 3 písm. h) nového zákona,
• ide o veriteľa z iného členského štátu poskytujúceho spotrebiteľské úvery na základe práva na slobodné poskytovanie služieb podľa § 35 nového zákona, alebo
• bude sa aplikovať výnimky z povolenia pre mikropodniky, malé a stredné podniky, ktorá je bližšie rozobratá v nasledujúcej časti tohto upozornenia.

Nová právna úprava zavádza v § 25 ods. 3 písm. a) nového zákona pre mikropodniky, malé a stredné podniky za kumulatívneho splnenia určitých podmienok oprávnenie poskytovať spotrebiteľské úvery bez povolenia NBS, tzv. výnimku z licencovania.

Mikropodniky, malé a stredné podniky, ktoré sú právnickými osobami, budú môcť poskytovať spotrebiteľské úvery bez povolenia od NBS, ak spotrebiteľský úver budú ponúkať a poskytovať:

1. v rámci svojej doplnkovej činnosti,
2. vo forme odloženej platby pri predaji tovaru alebo poskytnutí služieb,
3. ak sa takýto spotrebiteľský úver poskytuje bezúročne a bez akýchkoľvek iných poplatkov okrem  poplatkov, ktoré musí spotrebiteľ zaplatiť v súvislosti s omeškaním platby, a
4. ak sa platba vykoná nad 50 dní od dodania tovaru alebo poskytnutia služby.

Hoci takýto veriteľ na poskytovanie spotrebiteľských úverov nepotrebuje povolenie, spadá pod dohľad NBS, pričom sa na neho vzťahujú takmer všetky povinnosti, ktoré tento zákon ukladá veriteľom s povolením (bližšie sa týmto povinnostiam venuje IV. časť tohto upozornenia).

Čo sa týka prístupu k databázam, poskytovatelia spotrebiteľských úverov, ktorí budú spadať do výnimky z povolenia nebudú povinní poskytovať údaje o spotrebiteľských úveroch aspoň do  registra spotrebiteľských úverov podľa § 14 nového zákona, avšak za účelom posúdenia bonity (na účel posudzovania schopnosti splácania úverov) budú mať v súlade s § 18 tohto zákona zaručený prístup k databázam údajov o spotrebiteľoch.

V rámci identifikácie právneho režimu, ktorý sa na jednotlivé subjekty bude vzťahovať, NBS odporúča najmä dôkladne preštudovanie nového zákona o spotrebiteľských úveroch a analýzu toho, či a akým spôsobom sa tieto zmeny dotknú podnikateľskej činnosti, ktorú tento subjekt v súčasnej dobe vykonáva.

Podnikateľ, ktorý doteraz poskytoval spotrebiteľom úvery spadajúce do rozsahu výnimky v § 1 ods. 3 písm. i) v súčasnosti platného zákona č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov, má nasledovné možnosti:

1. upraviť podmienky zmluvy o úvere tak, aby splnil podmienky pre výnimku toho čo sa nepovažuje za spotrebiteľský úver podľa § 1 ods. 3 písm. h) nového zákona,
2. získať jedno z povolení na poskytovanie spotrebiteľských úverov podľa § 25 ods. 1 nového zákona, vrátane nového typu povolenia podľa časti II,
3. splniť podmienky § 25 ods. 3 písm. a) nového zákona, umožňujúce poskytovať spotrebiteľské úvery bez osobitného povolenia, ako je popísané v časti III,
4. ponúkať financovanie nákupu tovarov alebo poskytovaných služieb prostredníctvom tretích osôb, poskytujúcich spotrebiteľské úvery na základe povolenia.

Pre uľahčenie určenia toho, či konkrétny subjekt potrebuje povolenie bol vypracovaný ako pomôcka diagram uvedený nižšie:

Všetky veľké podniky, ktoré poskytovali úvery spotrebiteľom bez úrokov a akýchkoľvek poplatkov v rámci svojej doplnkovej činnosti, budú teda podľa novej právnej úpravy potrebovať povolenie na poskytovanie spotrebiteľských úverov v rozsahu podľa § 28 nového zákona, okrem prípadov, ak k uzavieraniu zmlúv o predaji tovaru alebo poskytnutí služby dôjde na diaľku a platba sa vykoná v plnej výške do 14 dní od dodania tovaru alebo poskytnutia služby.

V prípade, že by veľké podniky chceli poskytovať úvery spotrebiteľom, avšak tieto úvery by neboli bez úrokov, alebo akýchkoľvek poplatkov, prípadne by neboli poskytované v rámci ich doplnkovej činnosti, budú na takúto činnosť potrebovať povolenie podľa § 25 ods. 1 písm. a) nového rozsahu, t.j. povolenie bez obmedzenia rozsahu poskytovania spotrebiteľských úverov.

Ak by takéto úvery chceli poskytovať len v obmedzenom rozsahu, t.j. celkový objem nimi poskytnutých spotrebiteľských úverov by neprekročil 30 000 eur, postačilo by im požiadať o udelenie povolenia pre poskytovanie spotrebiteľských úverov v obmedzenom rozsahu podľa § 27 nového zákona.

Pre mikropodniky, malé a stredné podniky sa podľa novej právnej úpravy uplatní právny režim podľa okolností opísaných v tabuľke nižšie:

Na základe vykonanej analýzy je na záver potrebné určiť, aké konkrétne povinnosti budú z novej právnej úpravy konkrétnemu poskytovateľovi.

Vo všeobecnosti sa aj na poskytovateľov spotrebiteľských úverov, ktorí budú spadať do výnimky z povolenia alebo ktorí budú poskytovať spotrebiteľské úvery na základe obmedzeného povolenia, sa budú vzťahovať všetky povinnosti stanovené veriteľom v novom zákone, okrem presne špecifikovaných výnimiek.

Nová právna úprava v § 1 ods. 6 stanovuje výnimky z niektorých povinností, ktoré ukladá všetkým poskytovateľom spotrebiteľských úverov.

Tieto výnimky  sú alternatívne a vzťahujú sa len na spotrebiteľský úver:

• ktorého celková výška je nižšia ako 200 eur, alebo
• ktorý sa ponúka a poskytuje bezúročne a bez iných poplatkov alebo
• ktorý sa musí splatiť v lehote nepresahujúcej 3 mesiace a splatné sú len zanedbateľné poplatky.

Stručný prehľad povinnosti, ktoré vyplývajú veriteľom z novej právnej úpravy, spolu s uvedením výnimiek, ktoré sa vzťahujú na veriteľom s povolením podľa § 28 nového zákona a na veriteľov, ktorý spadajú do výnimky z povolenia, je uvedený v tabuľke nižšie:

V rámci prípravy na zmeny, ktoré so sebou prinesie nová právna úprava v oblasti spotrebiteľských úverov, NBS odporúča najmä dôkladne preštudovanie nového zákona a analýzu toho, či a akým spôsobom sa tieto zmeny dotknú podnikateľskej činnosti, ktoré dotknutá osoba v súčasnej dobe vykonáva.

Na základe vykonanej analýzy je potrebné určiť, či z novej právnej úpravy vyplývajú pre konkrétnu právnickú osobu nejaké nové povinnosti, najmä s ohľadom na to, či sa nestane subjektom, ktorý bude podliehať dohľadu NBS a či na doteraz vykonávanú činnosť nebude po uplynutí prechodného obdobia potrebovať povolenie NBS podľa nového zákona.

NBS rovnako odporúča aj naďalej odporúča sledovať webovú stránku NBS v časti „Poskytovanie spotrebiteľských úverov“, pod odkazom: https://nbs.sk/dohlad-nad-financnym-trhom/dohlad/veritelia/, na ktorej budú v druhom polroku 2026 postupne zverejňované aj:

• nové súvisiace metodické usmernenia (k podávaniu žiadostí o udelenie povolenia na poskytovanie spotrebiteľských úverov, ku konaniam o udeľovaní predchádzajúcich súhlasov NBS a k plneniu oznamovacej povinnosti podľa nového zákona),
• formulár k podávaniu žiadosti k novému druhu povolenia na poskytovanie spotrebiteľských úverov ako doplnkovej činnosti bezúročne a bez akýchkoľvek poplatkov,
• prípadné stanoviská týkajúce sa výkladu novej právnej úprav.