en en

Pred prípravou žiadosti

Predlicenčné stretnutie

Národná banka Slovenska môže umožniť predlicenčné stretnutie subjektom v pokročilej fáze prípravy žiadosti udelenie o povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív. Stretnutie sa koná osobne v Národnej banke Slovenska výlučne na základe posúdenia účelnosti zo strany Národnej banky Slovenska.

Predlicenčné stretnutie nie je súčasťou formálneho povoľovacieho konania. NBS neposkytuje konzultácie, ani nenahrádza služby právnych poradcov. Na predlicenčné stretnutie nie je právny nárok.

Národná banka Slovenska neposkytuje záväzné stanoviská ani hodnotenia, ktoré by prejudikovali rozhodnutie o žiadosti. Organizácia stretnutia neznamená pozitívny výhľad na udelenie povolenia.

Účel stretnutia

Predlicenčné stretnutie umožňuje Národnej banke Slovenska:

  • spoznať podnikateľský model a plánované služby kryptoaktív
  • zistiť pripravenosť žiadateľa na splnenie podmienok na udelenie povolenia,
  • zistiť potenciálne  rizikové faktory

Na stretnutí sa predpokladá vysoká úroveň znalosti nariadení MiCA, DORA, TFR, vykonávacích predpisov, usmernení a výkladu ESMA.

Podmienky uskutočnenia:

Pre posúdenie žiadosti o uskutočnenie predlicenčného stretnutia zašlite aspoň 5 dní vopred na e-mailovú adresu crypto@nbs.sk :

a) Vyplnený dotazník

b) Prezentáciu spoločnosti s opisom súčasného stavu podnikania, zamýšľaných služieb kryptoakív,  väzby obchodného modelu a  miesta skutočného vedenia na SR, cieľovej skupiny klientov,  plánovaného rozsahu cezhraničného pôsobenia.

c) Prípadné konkrétne otázky viazané na podnikateľský model so samostatným právnym zhodnotením a odkazmi na ustanovenia MiCA a súvisiacich predpisov.

Na stretnutí sa vyžaduje osobná účasť:

  • člena riadiaceho orgánu,
  • osôb s rozhodujúcim vplyvom v zmysle čl. 3 ods. 1 bodu 27 MiCA,
  • seniorných zamestnancov zodpovedných za AML/CFT a ICT.

Právni zástupcovia môžu byť prítomní.

Posúdenie žiadosti o stretnutie

Národná banka Slovenska posúdi predložené podklady a zváži, či stretnutie uskutoční. Stretnutie sa v zásade neorganizuje, ak z predložených podkladov, verejne dostupných informácií alebo iných relevantných zdrojov vyplývajú napríklad:

a) Nedostatočná väzba potenciálneho žiadateľa na Slovenskú republiku,

b) indície regulatórnej arbitráže alebo licenčnej turistiky,

c) reputačné riziká alebo nedostatočná transparentnosť,

d) znaky schránkovej spoločnosti,

e) nedostatočná pripravenosť,

f) neprimeraná záťaž na kapacity NBS.

Žiadosť o udelenie povolenia je možné oficiálne doručiť Národnej banke Slovenska kedykoľvek po 30. decembri 2024.

Najčastejšie otázky pred podaním žiadosti o povolenie

Je získanie licencie CASP na Slovensku procesne rýchlejšie alebo jednoduchšie v porovnaní s inými členskými štátmi EÚ?

Nie. Slovensko dôsledne aplikuje harmonizované požiadavky nariadenia MiCA a technické štandardy EBA/ESMA, ktoré sú jednotné pre celú Úniu. Zákonná lehota na posúdenie úplnej žiadosti je 40 pracovných dní a začína plynúť až po vyhodnotení jej úplnosti. Celková dĺžka konania závisí od kvality a úplnosti predloženej dokumentácie a od pripravenosti žiadateľa. NBS varuje pred spoliehaním sa na ponuky tretích strán sľubujúce získanie povolenia v nereálnych lehotách (napr. „do troch mesiacov“). Takéto sľuby ignorujú hĺbku materiálneho posudzovania, ktoré NBS vykonáva.

Aké požiadavky kladie NBS na miesto skutočného vedenia a ekonomickú podstatu (substance) žiadateľa v Slovenskej republike?

Pri posudzovaní žiadosti o povolenie sa hodnotí, či existuje reálna a udržateľná väzba medzi plánovanými činnosťami poskytovateľa služieb kryptoaktív a Slovenskou republikou. Žiadosti, pri ktorých absentuje úmysel vykonávať reálnu podnikateľskú činnosť na Slovensku a ktorých primárnym cieľom je využitie mechanizmu cezhraničného poskytovania služieb (EÚ passporting) prostredníctvom tzv. schránkového subjektu (letter-box entity), môžu byť posudzované ako zvýšené riziko z pohľadu regulačnej arbitráže.

Postačuje na udelenie povolenia virtuálne sídlo alebo P.O.BOX bez stáleho personálu?

Nie. NBS aplikuje prísny „substance test“ v súlade s konvergenciou dohľadu ESMA, aby zamedzila vzniku tzv. schránkových firiem (letter-box entities). Žiadateľ musí preukázať okrem iného reálne sídlo (fyzické priestory) dostupné pre výkon dohľadu na mieste, kľúčový personál v SR, ktorý reálne vykonáva funkcie riadenia rizík, compliance a strategického rozhodovania, dostupnosť dokumentácie a dát priamo v sídle spoločnosti.

Môžu existujúci poskytovatelia VASP pokračovať v činnosti aj po roku 2025 bez novej licencie?

Nie. Od  31. decembra 2025 môžu služby kryptoaktív poskytovať len subjekty, ktorým bolo udelené povolenie na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív podľa MiCA. Poskytovanie služieb bez povolenia po tomto dátume je porušením nariadenia MiCA a podlieha sankciám NBS, pričom môže naplniť aj skutkovú podstatu trestného činu neoprávneného podnikania.

Je možné vyhnúť sa licencií označením služby ako „P2P“ alebo „DeFi“?

Nie. Pri posudzovaní povinnosti získať povolenie je rozhodujúci vecný charakter poskytovanej služby, nie jej označenie, marketingová prezentácia alebo technická terminológia. Ak subjekt reálne vykonáva činnosti, ktoré zodpovedajú službám kryptoaktív podľa nariadenia MiCA, podlieha povinnosti získať povolenie bez ohľadu na to, či je služba označovaná ako „P2P“, „DeFi“ alebo inak.

Je možné kúpiť existujúcu spoločnosť s licenciou a vyhnúť sa tak povoĺovaciemu konaniu?

Nie. Nadobudnutie alebo zvýšenie kvalifikovanej účasti v poskytovateľovi služieb kryptoaktív podlieha predchádzajúcemu posúdeniu a schváleniu NBS.

Tento proces zahŕňa posúdenie dôveryhodnosti a vhodnosti nadobúdateľa, pôvodu finančných prostriedkov, transparentnosti vlastníckej štruktúry a schopnosti zabezpečiť obozretné riadenie poskytovateľa služieb kryptoaktív.

Nadobudnutie účasti v licencovanom subjekte preto nepredstavuje alternatívu k povoľovaciemu konaniu.

Aké ďalšie právne predpisy okrem nariadenia MiCA sa vzťahujú na poskytovateľov služieb kryptoaktív?

Na činnosť poskytovateľov služieb kryptoaktív sa vo všeobecnosti okrem nariadenia MiCA vzťahujú najmä tieto právne predpisy:

Nariadenie MiCA splnomocňuje Európsku komisiu na prijatie vykonávacích predpisov upravujúcich podrobnosti vo vzťahu k viacerým ustanoveniam nariadenia MiCA.

Vykonávacie predpisy a usmernenia k MiCA a TFR

817.86 kB

Akú právnu formu môže mať žiadateľ o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív?

Žiadateľ o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív môže mať jednu z nasledujúcich právnych foriem:

  • akciová spoločnosť,
  • spoločnosť s ručením obmedzeným,
  • jednoduchá spoločnosť na akcie,
  • európska spoločnosť (Societas Europea).

Článok 59 ods. 1 písm. a) MiCA stanovuje, že povolenie na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív môže byť udelené výlučne právnickým osobám, alebo iným podnikom. V zmysle článku 59 ods. 3 MiCA sa právnou formou týchto podnikov musí podľa príslušného vnútroštátneho práva zaručovať úroveň ochrany záujmov tretích strán rovnocenná s úrovňou, ktorú poskytujú právnické osoby, a súčasne musia podliehať rovnocennému prudenciálnemu dohľadu zodpovedajúcemu ich právnej forme. Právny poriadok Slovenskej republiky nepozná takú formu podniku, ktorá by vyhovovala požiadavke článku 59 ods. 3 MiCA a súčasne by umožňovala splniť ďalšie požiadavky kladené na žiadateľov o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív.

Verejná obchodná spoločnosť a fyzická osoba – podnikateľ nie sú vhodnými právnymi formami pre žiadateľov o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív, nakoľko neumožňujú splnenie prudenciálnych požiadaviek v zmysle MiCA. Družstvo taktiež nie je vhodnou právnou formou pre žiadateľov o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív, nakoľko platná právna úprava zakazuje vytvorenie inštitútu „voľného“ členského podielu, ktorý by bol v dispozícii družstva v prípade zániku členstva niektorého z jeho členov. Na rozdiel od kapitálových obchodných spoločností tak družstvo v niektorých prípadoch nie je schopné zabrániť zníženiu sumy svojich prudenciálnych záruk, čo predstavuje dôvod obligatórneho odmietnutia udelenia povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív v zmysle článku 63 ods. 1 písm. d) MiCA. Komanditná spoločnosť rovnako nie je schopná zabrániť zníženiu svojich prudenciálnych záruk a preto tiež nie je vhodnou právnou formou pre žiadateľov o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív.

Môžem pôsobiť ako formálny riaditeľ (nominee) pre zahraničného investora, ktorý nechce byť v štruktúre viditeľný?

Nie. Predpokladá sa, že osoby vykonávajúce riadiace funkcie u poskytovateľa služieb kryptoaktív majú skutočné rozhodovacie právomoci a reálne vykonávajú svoju činnosť.

Ako postupovať pri výbere technologických riešení spojených s výkonom činnosti?

Pri výbere technologických riešení pre poskytovateľa služieb kryptoaktív je dôležité zohľadniť rôzne aspekty, od bezpečnosti po efektívnu správu. Všeobecné odporúčania pre kľúčové oblasti:

  • Cloudové služby a interné serverové riešenia

    CASPs by mali využívať cloudové služby alebo interné serverové riešenia s business continuity plánom, ktoré zabezpečujú vysokú dostupnosť a odolnosť voči výpadkom. Tieto systémy musia garantovať rýchlu obnovu po výpadkoch a kontinuálnu operatívnu efektívnosť.

  • Pokročilé peňaženky na správu prostriedkov

    Využitie enterprise-grade peňaženiek, ktoré podporujú viacúrovňovú autentifikáciu a majú schopnosť spravovať viaceré kryptoaktíva. Tieto peňaženky by mali podporovať hardvérovú bezpečnosť a umožňovať efektívnu správu kľúčov.

  • Riešenie úschovy klientskych prostriedkov

    Riešenie by malo zabezpečiť bezpečnú úschovu klientskych prostriedkov, ochranu pred neoprávneným prístupom a možnosť rýchlej a efektívnej manipulácie s prostriedkami. Je dôležité, aby tieto systémy boli odolné voči kybernetickým útokom a poskytovali viacúrovňovú ochranu. Odporúča sa implementácia ďalších bezpečnostných opatrení, ako sú multi-podpisové transakcie, časové zámky, a hardvérové bezpečnostné moduly pre ďalšiu ochranu klientskych prostriedkov.

  • Bezpečnostné riešenia ochrany pred kybernetickými hrozbami

    Tieto riešenia by mali zahŕňať pokročilé firewall systémy, detekciu a prevenciu prienikov, šifrovanie dát a pravidelné bezpečnostné auditovanie. Je kľúčové, aby tieto systémy boli pružné a schopné prispôsobiť sa novým hrozbám a vývoju v oblasti kybernetickej bezpečnosti.

  • Klientské aplikácie

    Intuitívne a užívateľsky prívetivé frontendové rozhrania, ktoré umožňujú jednoduchú a bezpečnú interakciu s klientskymi účtami. Použitie bezpečných a šifrovaných protokolov na prenos dát, ako sú SSL/TLS, na zabezpečenie dátových prenosov medzi klientom a serverom.

  • Nástroj na analýzu blockchainu

    Zvolený softvér by mal poskytovať podrobnú analýzu transakcií na blockchaine, identifikovať rizikové vzorce a prepojenia medzi adresami a transakciami. Takýto softvér je kľúčový pre efektívne riadenie rizík a sledovanie neobvyklých aktivít.

  • Nástroj na skríning rizík AML

    Zvolený softvér by mal byť schopný vykonávať due-dilligence klienta (tzv. customer due diligence / CDD), nepretržite sledovať obchodné aktivity klienta, preverovať jeho zaradenie v rámci globálnych a regionálnych sankčných zoznamov a zabrániť neobvyklým obchodným operáciám a transakciám porušujúcim sankčné opatrenia.

  • Nástroj na zabezpečenie súladu s TFR

    Riešenie by v predmetných prípadoch malo zabezpečiť, aby prevody prostriedkov boli sprevádzané údajmi požadovanými podľa TFR.

Vo všeobecnosti by CASPs mali implementovať spoľahlivé riešenia, ktoré zabezpečujú vysokú dostupnosť, škálovateľnosť a rýchlu spracovateľnosť transakcií. Tieto systémy by mali byť navrhnuté s ohľadom na ochranu proti kybernetickým útokom a poskytovať pokročilé funkcie dodržiavania predpisov a auditovania. V každej z týchto oblastí je dôležité hľadať riešenia, ktoré sú špecificky navrhnuté pre potreby a výzvy sektoru kryptoaktív, zabezpečujú súlad s regulatívnymi požiadavkami a ponúkajú vysokú mieru bezpečnosti a efektivitu.

Aké budú poplatky a ročné príspevky v sektore kryptoaktív?

S konaním o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív pred Národnou bankou Slovenska a výkonom dohľadu Národnej banky Slovenska nad dohliadanými subjektmi sú spojené náklady.

  • Poplatok za úkon Národnej banky Slovenska

    Poplatok za úkon Národnej banky Slovenska je povinná uhradiť osoba, ktorá podala žiadosť, alebo iný podnet (rozšírenie, zmena povolenia, udelenie predchádzajúceho súhlasu alebo jeho zmena, resp. schválenie úkonu, prospektu alebo iného úkonu) smerujúci k vykonaniu úkonu podliehajúceho poplatku. Žiadateľovi o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív vzniká povinnosť uhradiť poplatok podaním žiadosti Národnej banke Slovenska, a to najneskôr do piatich pracovných dní odo dňa doručenia žiadosti Národnej banke Slovenska. Žiadateľ je povinný predložiť v žiadosti, najneskôr však pred uplynutím lehoty na rozhodnutie vo veci žiadosti, kópiu dokladu o úhrade poplatku.

  • Poplatok za podanie žiadosti o udelenie povolenia

    Výška poplatku za podanie žiadosti o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív je špecifikovaná v opatrení Národnej banky Slovenska č. 5/2021 o poplatkoch za úkony Národnej banky Slovenska v znení v znení opatrenia Národnej banky Slovenska č. 8/2024. Výška poplatku je určená podľa rozsahu služieb požadovaných kryptoaktív uvedených v žiadosti o udelenie povolenia nasledovne: 1 700 eur, 2 500 eur alebo 3 400 eur.

    Podrobnosti k problematike poplatkov za úkony Národnej banky Slovenska sú uvedené na webovom sídle Národnej banky Slovenska.

  • Ročný príspevok

    Ročný príspevok dohliadaného subjektu je Národnej banke Slovenska povinný uhrádzať dohliadaný subjekt, ktorý nadobudol povolenie alebo iné oprávnenie na vykonávanie činnosti v oblasti finančného trhu podľa osobitného predpisu. Podľa ustanovenia § 40 ods. 2 zákona č. 747/2004 Z. z o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ročný príspevok na príslušný kalendárny rok určuje banková rada vopred na celý rok najneskôr do 20. decembra predchádzajúceho roka, a to pre všetkých prispievateľov toho istého druhu za rovnakých podmienok, rovnakým spôsobom a v rámci sadzieb pre ročné príspevky prispievateľov. Ročné príspevky uhrádzajú dohliadané subjekty každý kalendárny rok počas celej doby platnosti povolenia.

    Pre poskytovateľov služieb kryptoaktív boli ročné príspevky na rok 2025 určené v rozhodnutí Národnej banky Slovenska č. 4/2024 z 25. júna 2024 o určení ročných príspevkov a o osobitnom príspevku dohliadaných subjektov finančného trhu na rok 2025 v znení rozhodnutia Národnej banky Slovenska č. 15/2024 (úplné znenie č. 16/2024). Výška ročného príspevku sa pre poskytovateľov služieb kryptoaktív určuje vo výške 0,1 % z objemu aktív poskytovateľa služieb kryptoaktív, minimálne však 1000 eur.

    Podrobnosti k problematike ročných príspevkov na rok 2025 sú uvedené na webovom sídle Národnej banky Slovenska.


Dátum poslednej aktualizácie 29. jan 2026