en en

Pred prípravou žiadosti

Predlicenčné stretnutie

Požiadavky, ktoré uvádzajú právne predpisy pre poskytovanie služieb kryptoaktív, sa nemusia vo všetkých prípadoch javiť ako jednoznačné. Národná banka Slovenska preto umožňuje záujemcom o podanie žiadosti o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív uskutočniť tzv. predlicenčné stretnutie. Jeho cieľom je:

  • ustáliť konkrétne služby kryptoaktív v zmysle MiCA, na ktoré je potrebné podať žiadosť o povolenie, s ohľadom na podnikateľský model konkrétneho potenciálneho žiadateľa,
  • konzultovať s NBS detaily jednotlivých požiadaviek príslušných predpisov,
  • objasniť postup NBS a žiadateľa v jednotlivých fázach konania vo veci žiadosti o udelenie povolenia.

V záujme efektívnosti predlicenčného stretnutia je potrebné:

a) aspoň päť pracovných dní pred jeho konaním poskytnúť Národnej banke Slovenska vyplnený dotazník spolu s prílohami prostredníctvom e-mailovej adresy crypto@nbs.sk. Dotazník spolu s prílohami zazipujte a zaheslujte a následne pošlite mailom na crypto@nbs.sk. Po obdržaní Vášho e-mailu Vám následne pošleme mail s inštrukciami ohľadom zaslania hesla k zazipovanému súboru,

b) v prípade, že máte vopred pripravený zoznam otázok, je potrebné ho aspoň päť pracovných dní pred konaním predlicenčného stretnutia zaslať prostredníctvom e-mailovej adresy crypto@nbs.sk,

c) pripraviť si na úvod stretnutia krátke predstavenie Vašej spoločnosti, ktoré by malo zahŕňať predstavenie celkovej stratégie podnikania v súčasnosti a plánovaných zmien v súvislosti so zámerom podať žiadosť o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív, špecifikáciu kategórie klientov a pôsobenie na území iných členských štátov,

d) naštudovať si príslušnú právnu úpravu a z toho vyplývajúce podmienky na udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív.

Žiadosť o udelenie povolenia je možné oficiálne doručiť Národnej banke Slovenska kedykoľvek po 30. decembri 2024.

Najčastejšie otázky pred podaním žiadosti o povolenie

Aké ďalšie právne predpisy okrem nariadenia MiCA sa vzťahujú na poskytovateľov služieb kryptoaktív?

Na činnosť poskytovateľov služieb kryptoaktív sa vo všeobecnosti okrem nariadenia MiCA vzťahujú najmä tieto právne predpisy:

Nariadenie MiCA splnomocňuje Európsku komisiu na prijatie vykonávacích predpisov upravujúcich podrobnosti vo vzťahu k viacerým ustanoveniam nariadenia MiCA.

Vykonávacie predpisy a usmernenia k MiCA a TFR

514.6 kB

V súčasnosti orgán ESMA zverejnil návrhy niektorých vykonávacích predpisov. Činnosť poskytovateľov služieb kryptoaktív budú okrem vykonávacích predpisov prijatých Európskou komisiou upravovať aj opatrenia vydané Národnou bankou Slovenska. Po prijatí akéhokoľvek z uvedených druhov právnych predpisov budú zaradené do zoznamu vyššie.

Akú právnu formu môže mať žiadateľ o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív?

Žiadateľ o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív môže mať jednu z nasledujúcich právnych foriem:

  • akciová spoločnosť,
  • spoločnosť s ručením obmedzeným,
  • jednoduchá spoločnosť na akcie,
  • európska spoločnosť (Societas Europea).

Článok 59 ods. 1 písm. a) MiCA stanovuje, že povolenie na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív môže byť udelené výlučne právnickým osobám, alebo iným podnikom. V zmysle článku 59 ods. 3 MiCA sa právnou formou týchto podnikov musí podľa príslušného vnútroštátneho práva zaručovať úroveň ochrany záujmov tretích strán rovnocenná s úrovňou, ktorú poskytujú právnické osoby, a súčasne musia podliehať rovnocennému prudenciálnemu dohľadu zodpovedajúcemu ich právnej forme. Právny poriadok Slovenskej republiky nepozná takú formu podniku, ktorá by vyhovovala požiadavke článku 59 ods. 3 MiCA a súčasne by umožňovala splniť ďalšie požiadavky kladené na žiadateľov o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív.

Verejná obchodná spoločnosť a fyzická osoba – podnikateľ nie sú vhodnými právnymi formami pre žiadateľov o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív, nakoľko neumožňujú splnenie prudenciálnych požiadaviek v zmysle MiCA. Družstvo taktiež nie je vhodnou právnou formou pre žiadateľov o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív, nakoľko platná právna úprava zakazuje vytvorenie inštitútu „voľného“ členského podielu, ktorý by bol v dispozícii družstva v prípade zániku členstva niektorého z jeho členov. Na rozdiel od kapitálových obchodných spoločností tak družstvo v niektorých prípadoch nie je schopné zabrániť zníženiu sumy svojich prudenciálnych záruk, čo predstavuje dôvod obligatórneho odmietnutia udelenia povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív v zmysle článku 63 ods. 1 písm. d) MiCA. Komanditná spoločnosť rovnako nie je schopná zabrániť zníženiu svojich prudenciálnych záruk a preto tiež nie je vhodnou právnou formou pre žiadateľov o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív.

Aké sú požiadavky na umiestnenie sídla poskytovateľa služieb kryptoaktív?

Poskytovateľ služieb kryptoaktív môže mať sídlo v ľubovoľnom členskom štáte EÚ. Nariadenie MiCA v článku 59, ods. 2 však stanovuje, že poskytovatelia služieb kryptoaktív so sídlom na území určitého členského štátu EÚ v ňom súčasne musia vykonávať aspoň časť svojej činnosti v oblasti služieb kryptoaktív. Vykonávaním aspoň časti činnosti poskytovateľa služieb kryptoaktív na území Slovenskej republiky sa rozumie predovšetkým:

  • vykonávanie kľúčovej správy a prijímania obchodných rozhodnutí, ktoré sú potrebné na vykonanie podnikateľskej činnosti, na území Slovenskej republiky,
  • sústavné poskytovanie služieb kryptoaktív nezanedbateľnému počtu klientov usadených na území Slovenskej republiky, alebo
  • nepretržité smerovanie nezanedbateľného objemu marketingovej komunikácie k poskytovaniu služieb kryptoaktív na územie Slovenskej republiky. Marketingovou komunikáciou sa v zmysle tohto bodu nerozumie jazyková mutácia online rozhrania a použitie národnej domény na prístup k webovému sídlu poskytovateľa služieb.

Požiadavku výkonu aspoň časti činnosti poskytovateľa služieb kryptoaktív na území určitého členského štátu EÚ bez ďalšieho nenapĺňa:

  • bydlisko zamestnancov poskytovateľa služieb kryptoaktív na území tohto členského štátu EÚ, alebo
  • umiestnenie hardvérového vybavenia poskytovateľa služieb kryptoaktív na území tohto členského štátu EÚ.

V zmysle nariadenia MiCA platí, že žiadatelia predkladajú svoju žiadosť o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív príslušnému orgánu svojho domovského členského štátu. Domovským členským štátom poskytovateľa kryptoaktív je členský štát, v ktorom má poskytovateľ služieb kryptoaktív sídlo. Z uvedeného vyplýva, že žiadať Národnú banku Slovenska o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív môžu len žiadatelia, ktorí sú právnickými osobami so sídlom na území Slovenskej republiky.

Poskytovateľ služieb kryptoaktív so sídlom na území Slovenskej republiky môže poskytovať služby kryptoaktív v inom členskom štáte na základe oznámenia adresovaného Národnej banke Slovenska, ktoré obsahuje zoznam členských štátov, v ktorých má poskytovateľ služieb kryptoaktív v úmysle poskytovať služby kryptoaktív. Pre takéto cezhraničné poskytovanie služieb kryptoaktív sa nevyžaduje umiestnenie organizačnej zložky, alebo stálej prevádzkarne v príslušných členských štátoch.

Ako postupovať pri výbere technologických riešení spojených s výkonom činnosti?

Pri výbere technologických riešení pre poskytovateľa služieb kryptoaktív je dôležité zohľadniť rôzne aspekty, od bezpečnosti po efektívnu správu. Všeobecné odporúčania pre kľúčové oblasti:

  • Cloudové služby a interné serverové riešenia

    CASPs by mali využívať cloudové služby alebo interné serverové riešenia s business continuity plánom, ktoré zabezpečujú vysokú dostupnosť a odolnosť voči výpadkom. Tieto systémy musia garantovať rýchlu obnovu po výpadkoch a kontinuálnu operatívnu efektívnosť.

  • Pokročilé peňaženky na správu prostriedkov

    Využitie enterprise-grade peňaženiek, ktoré podporujú viacúrovňovú autentifikáciu a majú schopnosť spravovať viaceré kryptoaktíva. Tieto peňaženky by mali podporovať hardvérovú bezpečnosť a umožňovať efektívnu správu kľúčov.

  • Riešenie úschovy klientskych prostriedkov

    Riešenie by malo zabezpečiť bezpečnú úschovu klientskych prostriedkov, ochranu pred neoprávneným prístupom a možnosť rýchlej a efektívnej manipulácie s prostriedkami. Je dôležité, aby tieto systémy boli odolné voči kybernetickým útokom a poskytovali viacúrovňovú ochranu. Odporúča sa implementácia ďalších bezpečnostných opatrení, ako sú multi-podpisové transakcie, časové zámky, a hardvérové bezpečnostné moduly pre ďalšiu ochranu klientskych prostriedkov.

  • Bezpečnostné riešenia ochrany pred kybernetickými hrozbami

    Tieto riešenia by mali zahŕňať pokročilé firewall systémy, detekciu a prevenciu prienikov, šifrovanie dát a pravidelné bezpečnostné auditovanie. Je kľúčové, aby tieto systémy boli pružné a schopné prispôsobiť sa novým hrozbám a vývoju v oblasti kybernetickej bezpečnosti.

  • Klientské aplikácie

    Intuitívne a užívateľsky prívetivé frontendové rozhrania, ktoré umožňujú jednoduchú a bezpečnú interakciu s klientskymi účtami. Použitie bezpečných a šifrovaných protokolov na prenos dát, ako sú SSL/TLS, na zabezpečenie dátových prenosov medzi klientom a serverom.

  • Nástroj na analýzu blockchainu

    Zvolený softvér by mal poskytovať podrobnú analýzu transakcií na blockchaine, identifikovať rizikové vzorce a prepojenia medzi adresami a transakciami. Takýto softvér je kľúčový pre efektívne riadenie rizík a sledovanie neobvyklých aktivít.

  • Nástroj na skríning rizík AML

    Zvolený softvér by mal byť schopný vykonávať due-dilligence klienta (tzv. customer due diligence / CDD), nepretržite sledovať obchodné aktivity klienta, preverovať jeho zaradenie v rámci globálnych a regionálnych sankčných zoznamov a zabrániť neobvyklým obchodným operáciám a transakciám porušujúcim sankčné opatrenia.

  • Nástroj na zabezpečenie súladu s TFR

    Riešenie by v predmetných prípadoch malo zabezpečiť, aby prevody prostriedkov boli sprevádzané údajmi požadovanými podľa TFR.

Vo všeobecnosti by CASPs mali implementovať spoľahlivé riešenia, ktoré zabezpečujú vysokú dostupnosť, škálovateľnosť a rýchlu spracovateľnosť transakcií. Tieto systémy by mali byť navrhnuté s ohľadom na ochranu proti kybernetickým útokom a poskytovať pokročilé funkcie dodržiavania predpisov a auditovania. V každej z týchto oblastí je dôležité hľadať riešenia, ktoré sú špecificky navrhnuté pre potreby a výzvy sektoru kryptoaktív, zabezpečujú súlad s regulatívnymi požiadavkami a ponúkajú vysokú mieru bezpečnosti a efektivitu.

Aké budú poplatky a ročné príspevky v sektore kryptoaktív?

S konaním o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív pred Národnou bankou Slovenska a výkonom dohľadu Národnej banky Slovenska nad dohliadanými subjektmi sú spojené náklady.

  • Poplatok za úkon Národnej banky Slovenska

    Poplatok za úkon Národnej banky Slovenska je povinná uhradiť osoba, ktorá podala žiadosť, alebo iný podnet (rozšírenie, zmena povolenia, udelenie predchádzajúceho súhlasu alebo jeho zmena, resp. schválenie úkonu, prospektu alebo iného úkonu) smerujúci k vykonaniu úkonu podliehajúceho poplatku. Žiadateľovi o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív vzniká povinnosť uhradiť poplatok podaním žiadosti Národnej banke Slovenska, a to najneskôr do piatich pracovných dní odo dňa doručenia žiadosti Národnej banke Slovenska. Žiadateľ je povinný predložiť v žiadosti, najneskôr však pred uplynutím lehoty na rozhodnutie vo veci žiadosti, kópiu dokladu o úhrade poplatku.

  • Poplatok za podanie žiadosti o udelenie povolenia

    Poplatky za podanie žiadosti o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív budú špecifikované v opatrení Národnej banky Slovenska č. 5/2021 o poplatkoch za úkony Národnej banky Slovenska a ich výška bude závisieť od minimálnych kapitálových požiadaviek žiadateľa a rozsahu požadovaných služieb uvedených v žiadosti. Pre doplnenie uvádzame, že obdobným spôsobom sa stanovuje výška poplatku za podanie žiadosti o udelenie povolenia aj v sektore obchodníkov s cennými papiermi, kde je presná výška v súčasnosti určená v rozpätí od 1000 do 3400 eur.

    Podrobnosti k problematike poplatkov za úkony Národnej banky Slovenska sú uvedené na webovom sídle Národnej banky Slovenska.

  • Ročný príspevok

    Ročný príspevok dohliadaného subjektu je Národnej banke Slovenska povinný uhrádzať dohliadaný subjekt, ktorý nadobudol povolenie alebo iné oprávnenie na vykonávanie činnosti v oblasti finančného trhu podľa osobitného predpisu. Podľa ustanovenia § 40 ods. 2 zákona.

    č. 747/2004 Z. z o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ročný príspevok na príslušný kalendárny rok určuje banková rada vopred na celý rok najneskôr do 20. decembra predchádzajúceho roka, a to pre všetkých prispievateľov toho istého druhu za rovnakých podmienok, rovnakým spôsobom a v rámci sadzieb pre ročné príspevky prispievateľov. Ročné príspevky uhrádzajú dohliadané subjekty každý kalendárny rok počas celej doby platnosti povolenia.

    Aktuálne platné rozhodnutie bankovej rady č. 6/2023 zo dňa 22. mája 2023 o určení ročných príspevkov a o osobitnom príspevku dohliadaných subjektov finančného trhu na rok 2024 neupravuje podrobnosti o ročných príspevkoch pre poskytovateľov služieb kryptoaktív.

Vzhľadom na to, že žiadosti o udelenie povolenia na poskytovateľa služieb kryptoaktív bude možné podať najskôr 30. decembra 2024 a vydanie rozhodnutia Národnej banky Slovenska vo veci žiadosti možno očakávať v roku 2025, sadzby ročných príspevkov, základ sadzby pre ich výpočet a spôsob ich výpočtu pre poskytovateľov služieb kryptoaktív budú špecifikované v rozhodnutí bankovej rady o určení ročných príspevkov a o osobitnom príspevku dohliadaných subjektov finančného trhu na rok 2025.

Podrobnosti k problematike ročných príspevkov sú uvedené na webovom sídle Národnej banky Slovenska.


Dátum poslednej aktualizácie 2. júl 2024