-
Úlohy NBS
Prehľadávať témy
- Menová politika
-
Dohľad nad finančným trhom
- Oblasti dohľadu FinTech Ochrana finančného spotrebiteľa Legislatíva Zoznam dohliadaných subjektov Registre dohľadu Dokumenty na stiahnutie
- Iné zoznamy Oznámenia a upozornenia Výroky právoplatných rozhodnutí Výroky neprávoplatných vykonateľných rozhodnutí Publikácie, údaje, prezentácie Poplatky a príspevky
- Finančná stabilita
- Bankovky a mince
- Platby
- Štatistika
- Výskum
- Legislatíva
-
Publikácie
- Analytické komentáre Analýza návrhu rozpočtu verejnej správy Analytické štúdie (Policy Briefs) Blogy NBS Čo hovoria dáta Ekonomický a menový vývoj Frankfurtské hárky Klimatická správa o nemenovopolitickom portfóliu NBS Makroprudenciálny komentár Rýchle komentáre Správa o činnosti Inovačného hubu NBS
- Správa o činnosti útvaru dohľadu nad finančným trhom Správa o finančnej stabilite Správa o vývoji trhu s krytými dlhopismi Štatistický bulletin Štrukturálne výzvy Vyhlásenie o investičnej politike Národnej banky Slovenska Výročná správa Výskumné a príležitostné štúdie (WP/OP) Letáky a iné publikácie Prihlásenie na odber notifikácií
- O národnej banke
- Informácie pre médiá
- Časté otázky
-
Pre verejnosť
Prehľadávať témy
- O národnej banke
- Vzdelávanie
- Kurzy a úrokové sadzby
- Bankovky a mince
- Platby
- Finančná stabilita
-
Dohľad nad finančným trhom
- Upozornenia NBS Zoznam dohliadaných subjektov Registre dohľadu Poplatky a iné úhrady vyžadované bankou od klienta Ako postupovať keď ste nespokojní s konaním finančnej inštitúcie
- Finančné sprostredkovanie a finančné poradenstvo Výroky právoplatných rozhodnutí Výroky neprávoplatných vykonateľných rozhodnutí Legislatíva Vybrané údaje
- Štatistika
- Legislatíva
-
Publikácie
- Analytické komentáre Analýza návrhu rozpočtu verejnej správy Blogy NBS Ekonomický a menový vývoj Frankfurtské hárky Makroprudenciálny komentár Rýchle komentáre Správa o činnosti Inovačného hubu NBS
- Správa o činnosti útvaru dohľadu nad finančným trhom Správa o finančnej stabilite Štatistický bulletin Štrukturálne výzvy Výročná správa Výskumné a príležitostné štúdie (WP/OP) Letáky a iné publikácie Prihlásenie na odber notifikácií
- Časté otázky
- Pre médiá
- Kariéra
- Kontakty
Príprava a podanie žiadosti
Príprava žiadosti
Potrebujem pri konaní pred NBS právne zastúpenie?
Národná banka Slovenska odporúča žiadateľom pri vypracovaní žiadosti, ako aj počas povoľovacieho konania pred Národnou bankou Slovenska, využiť možnosť právneho zastúpenia advokátskou kanceláriou, ktorá má skúsenosti s konaniami vedenými pred Národnou bankou Slovenska. Využitie služieb advokátskej kancelárie v procese prípravy žiadosti a všetkých jej príloh môže prispieť k plynulému a efektívnemu postupu v konaní vo veci žiadosti, čo má pozitívny vplyv na dĺžku a výsledok povoľovacieho konania.
Ako má byť žiadosť o udelenie povolenia poskytovateľom služieb kryptoaktív koncipovaná z formálnej stránky? Môže žiadateľ predložiť žiadosť alebo prílohy v elektronickej podobe?
Žiadateľ predkladá žiadosť podľa článku 62 ods. 2 nariadenia MICA s podrobnosťami podľa článku 62 ods. 2 a 3 nariadenia MiCA. Štandardný formulár a vzor žiadosti o udelenie povolenia na poskytovanie služieb kryptoaktív bude k dispozícii na webovom sídle Národnej banky Slovenska po schválení regulačných technických predpisov (RTS) a vykonávacích technických predpisov (ITS). Ich návrhy sú v súčasnosti k dispozícii na webovom sídle Národnej banky Slovenska. Vzhľadom na početnosť príloh a ich obsahovú rozsiahlosť je potrebné priložiť k žiadosti zoznam príloh s ich presným číselným označením. Konanie pred NBS sa vedie v listinnej forme. Prílohy k žiadosti musia byť originály alebo úradne osvedčené kópie. NBS môže na základe písomného návrhu žiadateľa alebo z vlastného podnetu upustiť od predloženia prílohy k žiadosti v listinnej podobe a umožniť jej predloženie v elektronickej podobe na trvanlivom médiu, ak osobitné predpisy neustanovujú inak.
Ako postupovať, keď je v konaní potrebné predložiť verejné listiny vydané v zahraničí?
Pred tým, ako možno v konaní vo veci žiadosti použiť verejnú listinu zo zahraničia, je potrebné, aby bola najprv relevantným spôsobom overená v krajine svojho pôvodu. Najčastejšie ide o apostiláciu.
- Ak ide o verejnú listinu z krajiny, ktorá nie je signatárom Haagskeho dohovoru – je potrebné, aby bola superlegalizovaná (tzv. konzulárna superlegalizácia), toto overovanie je 3-stupňové, v treťom stupni overuje listinu predloženú NBS zastupiteľský úrad SR (veľvyslanectvo, resp. konzulát), teda v princípe zastupiteľský úrad toho štátu, z ktorého sa má listina použiť.
- Ak ide o verejnú listinu z krajiny, ktorá je signatárom Haagskeho dohovoru o zrušení požiadavky vyššieho overenia zahraničných verejných listín, postačuje, aby bola opatrená apostilou, pričom je potrebné, aby bola apostilou opatrená nielen listina, ale aj prekladateľská doložka na úradnom preklade, ak je úradný prekladateľ zo zahraničia (t. j. sú potrebné 2 osvedčenia Apostille).
Od 16. februára 2019 sú od všetkých foriem overovania (apostil, superlegalizácia) oslobodené určité druhy verejných listín vydaných alebo osvedčených v členských štátoch EÚ. Nie je potrebné overovať neexistenciu záznamu v registri trestov. S niektorými štátmi má však Slovenská republika uzatvorené dvojstranné zmluvy, ktoré umožňujú vzájomné uznávanie listín aj bez apostilácie (zoznam dostupný v PDF verzií). Pokiaľ ide o listinu vydanú orgánom štátu z tejto kategórie nie je potrebná ani apostilácia.
Môže byť žiadosť alebo jej časť (napr. niektorá z príloh) predložená v inom ako slovenskom jazyku?
Žiadosť vrátane jej príloh sa predkladá v štátnom jazyku. Ak je niektorá z príloh vyhotovená v inom ako štátnom jazyku, spolu s prílohou sa musí predložiť aj jej úradne osvedčený preklad do slovenského jazyka. Národná banka Slovenska môže na základe písomného návrhu žiadateľa (uvedeným v žiadosti alebo jej doplnení) upustiť od predloženia úradne osvedčeného prekladu technickej dokumentácie alebo inej prílohy do štátneho jazyka, ak je vyhotovená v českom jazyku alebo anglickom jazyku.
Národná banka Slovenska obvykle akceptuje predloženie technickej dokumentácie v anglickom jazyku. Národná banka Slovenska tiež obvykle akceptuje v anglickom jazyku dokumenty preukazujúce odbornú spôsobilosť posudzovaných osôb. Národná banka Slovenska môže, po dohovore so žiadateľom, akceptovať predloženie ďalších príloh žiadosti v anglickom jazyku v prípade, ak to bude v súlade s osobitnými všeobecne záväznými právnymi predpismi.
Dokumenty týkajúce sa vnútornej organizácie žiadateľa ako napr. vnútorné predpisy, ktorými sa žiadateľ po udelení povolenia bude riadiť a ktoré budú tiež predmetom dohľadu, musia byť predložené v slovenskom jazyku, prípadne dvojjazyčne. Národná banka Slovenska je však oprávnená aj dodatočne podľa potreby požiadať o predloženie úradne osvedčeného prekladu do štátneho jazyka.
Aké sú požiadavky na oddelenie majetku poskytovateľa služieb kryptoaktív a jeho klientov?
Poskytovatelia služieb kryptoaktív sú povinní zabezpečiť oddelenie svojho majetku od majetku svojich klientov v dvoch rovinách:
-
Oddelenie klientskych finančných prostriedkov
Vo vzťahu k finančným prostriedkom klientov sú poskytovatelia služieb kryptoaktív povinní, v prípade ak sa nejedná o tokeny elektronických peňazí, zabezpečiť ich oddelenie od vlastných finančných prostriedkov prostredníctvom osobitného ad-hoc bankového účtu. Tento osobitný bankový účet musí byť jasne identifikovateľný, pričom na ňom nikdy nemôžu byť vedené peňažné prostriedky poskytovateľa služieb kryptoaktív. Peňažné prostriedky klientov musia byť na tento osobitný bankový účet pripísané najneskôr v najbližší pracovný deň od ich prijatia poskytovateľom služieb kryptoaktív.
-
Oddelenie klientskych kryptoaktív
Vo vzťahu ku kryptoaktívam klientov sú poskytovatelia služieb kryptoaktív, ktorí poskytujú úschovu a správu kryptoaktív v mene klientov, povinní zabezpečiť ich jednoznačné prevádzkové oddelenie od vlastných kryptoaktív a označenie prostriedkov prístupu k nim. Kryptoaktíva klientov musia byť držané na peňaženkách, na ktorých nie sú a nikdy neboli držané vlastné kryptoaktíva poskytovateľa služieb kryptoaktív.
Potenciálny poskytovateľ služieb kryptoaktív musí v licenčnom konaní preukázať buď priame splnenie vyššie uvedených požiadaviek, alebo bezpodmienečnú schopnosť ich splnenia. Schopnosťou splnenia požiadaviek sa rozumie existencia úplného plánu splnenia predmetných požiadaviek prostredníctvom konkrétnych služieb tretích strán (napr. bánk), pričom tieto tretie strany potvrdia pripravenosť poskytnúť takéto plnenia potenciálnemu poskytovateľovi služieb kryptoaktív.
Na uvedený účel musí potenciálny poskytovateľ služieb kryptoaktív predložiť napr. zmluvy s odkladacími podmienkami ku dňu udelenia povolenia, zmluvy o budúcich zmluvách, alebo písomné potvrdenie, z ktorého vyplýva, že tretí subjekt je pripravený poskytnúť určité plnenie potenciálnemu poskytovateľovi služieb kryptoaktív za vopred dohodnutých podmienok.
Ako sa preukazuje dostatočne dobrá povesť a primerané vedomosti, zručnosti a skúsenosti členov riadiaceho orgánu žiadateľa?
Podľa článku 62 ods. 2 písm. g) nariadenia MiCA ako aj návrhu príslušného spoločného usmernenia ESMA a EBA musia členovia riadiaceho orgánu žiadateľa v CASP spĺňať požiadavky na dostatočne dobrú povesť a mať primerané vedomosti, zručnosti a skúsenosti na riadenie CASP.
-
Dobrá povesť
Dobrá povesť obsiahne aj pojmy dôveryhodnosť, integrita a bezúhonnosť. Žiadateľ musí preukázať, že členovia riadiaceho orgánu nemajú záznam v registri trestov a v minulosti sa nesmeli dopustiť ani závažných porušení regulatívnych či administratívnych predpisov, čo svedčí o ich integrite a dôveryhodnosti. Žiadateľ musí v žiadosti predložiť informáciu aj o prebiehajúcich trestných konaniach, ako aj exekučných, občianskoprávnych, správnych, disciplinárnych konaniach, vrátane diskvalifikácie na výkon funkcie člena štatutárneho orgánu, člena dozorného orgánu, vedúceho organizačnej zložky podniku, vedúceho podniku zahraničnej osoby, vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo prokuristu. Doklady preukazujúce tieto skutočnosti nesmú byť staršie ako tri mesiace.
-
Posudzovanie primeraných vedomostí, zručností a skúseností
Posudzovanie primeraných vedomostí, zručností a skúseností vychádza z hodnotenia požiadaviek a nárokov na obsadzovanú pozíciu, vedomosti a schopnosti získaných vzdelaním a praxou, profesionálne skúsenosti z predchádzajúcich pracovných pozícií. Pri posudzovaní vedomostí a skúsenosti sa prihliada najmä na vzdelanie a prax v oblasti regulácie finančných trhov a trhu kryptoaktív, ako aj ich povahu a druhy. Ďalej sa hodnotia znalosti manažmentu rizík, najmä kreditného, trhového a rizika likvidity. Prihliada sa tiež na povedomie o požiadavkách na prevádzkovú odolnosť, audite, účtovníctve, predpisoch na predchádzanie prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, ochrane osobných údajov. Preukazujú sa tiež predchádzajúce manažérske schopnosti, schopnosť výkonu vnútornej kontroly, strategického plánovania a pochopenie obchodnej stratégie žiadateľa.
Pri hodnotení profesionálnych skúseností sa zohľadňuje povaha predchádzajúcej pozície a jej úroveň v hierarchii, dĺžka pôsobenia, množstvo podriadených, nadobudnuté technické vedomosti a rozhodovacie právomoci. Žiadateľ je povinný predložiť odborný životopis s presným priebehom zamestnaní, uvedením časových období a označením pracovnej pozície, ktorú táto fyzická osoba zastávala. Pri preukazovaní primeraných vedomostí, zručností a skúseností je potrebné predložiť doklady o odbornej praxi s podrobným popisom vykonávaných činností, zodpovedností a uvedením oblastí finančného trhu/sektoru kryptoaktív, v ktorých fyzická osoba pôsobila. Je potrebné uviesť presné obdobie pôsobenia na pracovnej pozícii/pracovných pozíciách. Ak pôsobenie na pracovnej pozícii zahŕňa úlohy a zodpovednosti vedúceho zamestnanca, osobitne je potrebné špecifikovať riadiace skúsenosti s uvedením rozsahu zodpovednosti za riadenie iných osôb, zadávanie úloh, kontrolu plnenia úloh, príp. ďalších kompetencií riadiaceho pracovníka.
To všetko vo vzájomnej súvislosti a s ohľadom na to, či dosiahnutá odborná prax členov riadiaceho orgánu žiadateľa a ich doterajšie skúsenosti zabezpečia riadne a bezpečné fungovanie poskytovateľa služieb kryptoaktív na finančnom trhu.
Posudzuje sa individuálna vhodnosť každého člena riadiaceho orgánu, ako aj kolektívna vhodnosť riadiaceho orgánu, nakoľko riadenie CASP vyžaduje spoluprácu osôb s rozmanitým a vyváženým súborom zručností.
Nedostatočné preukázanie dobrej povesti, primeraných vedomostí, zručností a skúseností vyššie uvedených osôb prostredníctvom predpísaných dokladov je obsahovým nedostatkom žiadosti o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív. Národná banka Slovenska nemôže rozhodnúť o udelení povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív bez preukázania uvedených podmienok.
Ako sa preukazuje vhodnosť akcionárov a spoločníkov, ktorí majú kvalifikované podiely u žiadateľa?
Žiadateľ je podľa článku 62 ods. 2 písm. h) ods. 3 nariadenia MiCA povinný predložiť doklady preukazujúce dostatočne dobrú povesť všetkých priamych alebo nepriamych akcionárov a spoločníkov žiadateľa. Žiadateľ je povinný podľa príslušných regulačných štandardov preukázať vhodnosť a finančnú spoľahlivosť akcionára alebo spoločníka žiadateľa, a neexistenciu podozrenia, že v súvislosti s navrhovaným nadobudnutím dochádza alebo došlo k praniu špinavých peňazí, financovaniu terorizmu alebo pokusu o pranie špinavých peňazí, resp. financovanie terorizmu.
Ak je akcionárom alebo spoločníkom žiadateľa fyzická osoba, žiadateľ je povinný preukázať, že nemá záznam v registri trestov, vrátane informácie, či je táto osoba vedená v registri diskvalifikácií. Ak je akcionárom alebo spoločníkom žiadateľa právnická osoba, splnenie podmienky musí preukázať u všetkých právnických osobách, ktoré majú priamy alebo nepriamy podiel aspoň vo výške 10% na žiadateľovi. V prípade nepriameho podielu sa preukazuje splnenie podmienok u každej právnickej osoby, ktorej nepriamy podiel je vyšší ako 10% a fyzickej osoby, ktorej nepriamy podiel na týchto právnických osobách je vyšší ako 10% (konečný užívateľ výhod).
Prílohu žiadosti tvoria aj doklady preukazujúce pôvod finančných prostriedkov vložených do základného imania žiadateľa a pôvod ďalších finančných zdrojov potrebných na preklenutie nepriaznivej finančnej situácie žiadateľa v budúcnosti. Žiadateľ je povinný uviesť informáciu o pôvode finančných prostriedkov vložených do základného imania žiadateľa a ďalších finančných zdrojov a predložiť doklady hodnoverne preukazujúce uvedené skutočnosti, najmä výpisy z účtov, výpis z katastra nehnuteľností, cenné papiere, obchodné podiely či iné doklady a listiny preukazujúce pôvod a vlastníctvo zdrojov, ktoré majú byť použité na financovanie poskytovateľa služieb kryptoaktív.
Z predložených dokladov musí vyplývať jednoznačný zdroj týchto finančných prostriedkov, ich skutočný pôvod, dostatočný objem a skladba.
-
Vlastné zdroje financovania
V prípade, že pôjde o vlastné prostriedky akcionára alebo spoločníka žiadateľa, je potrebné uviesť najmä podrobnú informáciu, ako uvedené zdroje získal a predložiť doklady preukazujúce tieto skutočnosti (napr. daňové priznania, z príjmov zo závislej činnosti, účtovné závierky). Ďalej je potrebné predložiť ročnú účtovnú závierku osoby s kvalifikovanou účasťou za posledné tri účtovné obdobia a v prípade fyzickej osoby – podnikateľa aj daňové priznanie k dani z príjmov za posledné tri zdaňovacie obdobia, alebo za kratšie obdobie ak fyzická osoba podnikateľ začala vykonávať podnikateľskú činnosť pred menej ako troma rokmi pred podaním žiadosti o udelenie povolenia. V prípade fyzickej osoby, ktorá nie je podnikateľom, sa alternatívne predkladá doklad o vykonanom ročnom zúčtovaní preddavkov na daň z príjmov zo závislej činnosti.
-
Iné zdroje financovania
V prípade, ak pôjde o iný (cudzí) zdroj financovania (napr. pôžička, úver), žiadosť musí obsahovať podrobnosti o týchto zdrojoch, ich pôvode, skladbe a doklady preukazujúce tieto skutočnosti. Národná banka Slovenska bude v prípade použitia cudzích zdrojov financovania žiadateľa skúmať všetky relevantné skutočnosti, na základe ktorých boli tieto cudzie zdroje financovania poskytnuté, a zisťovať ich prvotný zdroj a historický pôvod. Je preto potrebné, aby žiadateľ zdokladoval pôvod finančných prostriedkov až k prvotnému zdroju. V prípade ďalších finančných zdrojov žiadateľa je potrebné preukázať aj to, že ide o likvidné finančné zdroje, ktoré bude potrebné v krátkom čase použiť v prípade nepriaznivej finančnej situácie poskytovateľa služieb kryptoaktív. Národná banka Slovenska uvádza, že takýmito likvidnými finančnými zdrojmi sú napr. peňažné prostriedky na účtoch v bankách alebo likvidné cenné papiere. Podmienku likvidných aktív na tento účel nespĺňajú nehnuteľnosti.
Nedostatočné preukázanie vhodnosti akcionárov a spoločníkov, ktorí majú kvalifikované podiely u žiadateľa a pôvodu, skladby a dostatočného objemu peňažných prostriedkov vo vyššie uvedenom rozsahu a prostredníctvom predpísaných dokladov je obsahovým nedostatkom žiadosti o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív. Národná banka Slovenska nemôže rozhodnúť o udelení povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív bez preukázania uvedených podmienok.
Aké sú požiadavky na personálne zabezpečenie poskytovateľa služieb kryptoaktív?
-
Počet zamestnancov
Počet zamestnancov by mal reflektovať požiadavky nariadenia MiCA a zodpovedať povahe, rozsahu a zložitosti jej predmetu činnosti a rozsahu vykonávaných činností a poskytovaných služieb.
-
Skladba personálu
Požiadavky na konkrétnu skladbu personálu vyplývajú z nariadenia MiCA a súvisiacich predpisov (zákon o AML, nariadenie DORA) v príslušných oblastiach, ktoré poskytovanie služieb kryptoaktív upravujú. Žiadateľ je povinný v žiadosti uviesť osoby zodpovedné za vnútorné funkcie: funkciu riadenia, dohľadu a vnútornej kontroly a uviesť podrobnosti o obsadení pozície zodpovednej osoby podľa zákona o AML, technického pracovníka na zabezpečenie prevádzkovej odolnosti a fungovania systémov a pracovníka zabezpečujúceho konkrétnu službu kryptoaktív. Rozdelenie pozícií musí garantovať dostatok času na efektívne plnenie úloh, pričom sa zohľadňujú ich ďalšie úväzky. Tieto kritériá zabezpečujú kompetentnosť a dôveryhodnosť vedenia CASP, čo pomáha plnenie regulačných požiadaviek a ochranu integrity sektora kryptoaktív.
Nepreukázanie dostatočného personálneho zabezpečenia žiadateľa je obsahovým nedostatkom žiadosti o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív. Národná banka Slovenska nemôže rozhodnúť o udelení povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív bez preukázania uvedených podmienok.
Čo má obsahovať plán činnosti žiadateľa?
Žiadosť o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív musí obsahovať podrobný plán činností na trojročné obdobie. Plán činností musí vychádzať z reálnych predpokladov určených žiadateľom a zohľadňovať rôzne scenáre možného vývoja na trhu kryptoaktív (napr. rast trhu, stagnácia, pokles trhu). Plán činností by mal byť komplexný, realistický a zahŕňať všetky kľúčové oblasti činnosti. Príliš optimistické odhady v oblastiach financií, ľudských zdrojov, marketingu, získavania klientov a celkových výsledkov činnosti nemožno akceptovať, bez popisu zmierňujúcich opatrení a kritických scenárov. Súčasťou plánu sú aj dôkazy na podporu predložených prognóz.
-
Zoznam služieb kryptoaktív
Tento plán musí obsahovať zoznam služieb kryptoaktív, ktoré CASP plánuje poskytovať, s jasným popisom činností, spolu s odôvodnením kvalifikácie týchto činností ako konkrétnych služieb kryptoaktív. Musí byť tiež výslovne uvedené, na aké typy kryptoaktív sa tieto služby vzťahujú a pre akých potenciálnych klientov ich žiadateľ plánuje poskytovať.
-
Zoznam ďalších regulovaných a neregulovaných činností
Plán činností popisuje všetky regulované a neregulované činnosti, podporené o schopnosti CASP ich vykonávať a o spôsobe ich vykonávania a geografické rozloženie služieb podľa domicilu cieľových klientov.
-
Opis organizačnej štruktúry
Plán musí tiež popisovať ľudské, finančné a technické zdroje pridelené pre poskytovanie služieb, pričom by mala byť vymedzená organizačná štruktúra, kvalifikačné požiadavky na rôzne úlohy a geografické umiestnenie týchto zdrojov. Zahrnutá musí byť aj politika outsourcingu s opisom dohôd, zoznamom subjektov, ktoré budú pre žiadateľa poskytovať externe zabezpečované služby a špecifikáciou externe zabezpečovaných služieb.
-
Ďalšie náležitosti
Ak je žiadateľ súčasťou skupiny, uvedie podrobnosti aj o štruktúre kvalifikovanej účasti žiadateľa, súčasnej a plánovanej organizácii a štruktúry skupiny, zoznam všetkých dohliadaných subjektov v rámci skupiny vrátane uvedenia nimi poskytovaných služieb, činností a typov klientov, pre ktorých sú určené.
Prístup klientov k službám kryptoaktív má byť jasne uvedený, pričom by mali byť špecifikované doménové mená, IT aplikácie a marketingové stratégie.
Nesúlad plánu činnosti so službami kryptoaktív o povolenie na ktorých poskytovanie žiadateľ žiada, neurčitosť a neúplnosť plánu činnosti sú obsahovými nedostatkami žiadosti o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív. Národná banka Slovenska nemôže rozhodnúť o udelení povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív bez preukázania uvedených podmienok.
Aké očakávania od žiadateľa má NBS ohľadom preukázania splnenia regulačných požiadaviek v oblasti AML/CFT ?
Jednou z obligatórnych podmienok na udelenie povolenia je požiadavka na riadne plnenie povinností a opatrení na ochranu pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a financovaním terorizmu (ďalej len „ochrana pred ML/TF“). Podrobnosti o očakávaniach NBS v tejto oblasti sú pre rozsiahlosť uvedené v samostatnom dokumente.
Aké monitorovacie a analytické nástroje má mať žiadateľ?
Na dosiahnutie súladu poskytovateľa služieb s kryptoaktívami s MiCA je potrebné implementovať komplexnú sadu analytických a bezpečnostných nástrojov. Tieto nástroje, zamerané na blockchainovú analytiku, skríning proti praniu špinavých peňazí (AML), vrátane dodržiavania reštriktívnych opatrení a ďalšie kľúčové oblasti, tvoria základ robustného regulačného (compliance) rámca, zabezpečujúceho operačnú integritu a dodržiavanie predpisov. Prehľad je uvedený v časti „Pred podaním žiadosti“.
Na čo pamätať, ak chce žiadateľ implementovať identifikáciu a overovanie identifikácie klienta bez fyzickej prítomnosti (online/remote onboarding)?
Právny základ pre spracúvanie dokladov totožnosti poskytovateľov služieb kryptoaktív vychádza z jeho zaradenia medzi povinné osoby podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v znení neskorších predpisov (ďalej len „AML zákon“), ktorý ukladá povinnosť vykonávať starostlivosť vo vzťahu ku klientovi, ktorá zahŕňa identifikáciu a overovanie identifikácie klienta. Toto vyžaduje získavanie, zaznamenávanie, uchovávanie a spracúvanie osobných údajov klienta, vrátane dokladov totožnosti, ako sú občianske preukazy alebo pasy.
-
Identifikácia a overovanie indentifikácie klienta
Identifikácia a overovanie identifikácie klienta – fyzickej osoby bez fyzickej prítomnosti prostredníctvom technologických prostriedkov musí byť na úrovni porovnateľnej s overením za fyzickej prítomnosti klienta. Pri tomto spôsobe identifikácie a verifikácie je potrebné zohľadniť rizikové faktory z hľadiska produktu, služby, obchodu, distribučného kanála a z geografického hľadiska.
Pri identifikácií a overovaní identifikácie klienta – fyzickej osoby, bez jej fyzickej prítomnosti poskytovateľ služieb kryptoaktív zabezpečí, aby mal technický prostriedok najmä funkcie získavania a overovania biometrických alebo porovnateľných údajov a ich dôveryhodné overenie, detekciu nezrovnalostí biometrických údajov, overenie získaných údajov s externými zdrojmi, získanie ďalších osobných údajov, napr. prostredníctvom fotokópie občianskeho preukazu. Overenie pravosti predložených dokladov a identifikáciu rizikového správania overovaného subjektu pri komunikácií alebo dohliadaní. Podrobnosti upravujú ďalšie pramene, napr. usmernenie EBA a stanovisko NBS.
-
Spracúvanie osobných údajov klienta
V súlade s § 19 ods. 1 AML zákona sú poskytovatelia služieb kryptoaktív oprávnení spracúvať osobné údaje klienta aj bez jeho súhlasu, ak to vyžaduje plnenie povinností stanovených zákonom v oblasti prevencie legalizácie príjmov a financovania terorizmu. Dôležité je, že takéto spracúvanie údajov musí byť vždy vykonávané len na zákonom právnom základe.
Spracúvanie týchto údajov je teda zákonné a je súčasťou povinností poskytovateľov služieb kryptoaktív pri vykonávaní starostlivosti vo vzťahu k ich klientom. Toto zahŕňa aj možnosť požadovať a skenovať doklady totožnosti klienta.
Aké sú požiadavky na využívanie služieb tretích strán (outsourcing)?
Účelom oursourcingu je zlepšenie operačnej efektivity poskytovateľa služieb kryptoaktív prostredníctvom využitia odborných znalostí tretích osôb na výkon niektorých služieb alebo prevádzkových funkcií, resp. činností. Tretie osoby pri poskytovaní služieb outsourcingu vykonávajú služby, funkcie alebo činnosti, ktoré by inak vykonával poskytovateľ služieb kryptoaktív.
Za outsourcing sa nepovažujú služby alebo činnosti, ktoré by inak subjekt s udeleným povolením nevykonával, ako napríklad nákup kancelárskych potrieb a nábytku, upratovanie, štatutárny audit alebo právne zastupovanie pred súdom alebo správnym orgánom.
Žiadateľ o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív je pri špecifikácii zamýšľaného obchodného modelu povinný predložiť podľa článku 62 ods. 2 písm. d) nariadenia MiCA plán činností, v ktorom stanoví druhy služieb kryptoaktív, ktoré v úmysle poskytovať, vrátane toho, kde a ako sa majú tieto služby uvádzať na trh.
Ak žiadateľ zamýšľa vykonávať služby alebo niektoré činnosti prostredníctvom tretích osôb (outsourcing), plán činností, ktorý žiadateľ predkladá v žiadosti, musí navyše obsahovať aj podrobnosti o spôsobe výkonu outsourcingu špecifikované v návrhu delegovaného nariadenia, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/1114, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy, ktorými sa spresňujú informácie, ktoré sa majú zahrnúť do žiadosti o povolenie na výkon funkcie poskytovateľa služieb kryptoaktív. Ide o:
-
Politiku žiadateľa v oblasti outsourcingu
Politika žiadateľa v oblasti outsourcingu by mala obsahovať najmä postupy na vykonávanie, monitorovanie a riadenie mechanizmov outsourcingu, povinnosti riadiaceho orgánu pri rozhodovaní o outsourcingu, identifikáciu, posúdenie a riadenie rizík pri využívaní outsourcingu, postupy na identifikáciu kritických alebo dôležitých funkcií, postupy na identifikovanie, posúdenie, riadenie a zmiernenie potenciálnych konfliktov záujmov a potenciálny vplyv na kontinuitu činností.
-
Opis plánovaných dohôd žiadateľa
Podrobný opis plánovaných dohôd žiadateľa o outsourcingu vrátane vnútroskupinových dohôd o tom, ako žiadateľ zamýšľa splniť požiadavky stanovené v článku 73 nariadenia MICA obsahuje najmä špecifikáciu činností, ktoré sa majú outsourcovať, finančné záväzky zmluvných strán, presné kvantitatívne a kvalitatívne ciele výkonnosti zvereného výkonu funkcie, právo poskytovateľa služieb kryptoaktív priebežne monitorovať výkonnosť poskytovateľa tretej strany; ak sú poskytovateľ služieb kryptoaktív a tretia strana súčasťou jednej skupiny, požiadavky na outsourcing by mali spĺňali rovnaké požiadavky ako pri outsourcingu externej tretej strane.
-
Informácie o funkciách
Informácie o funkciách alebo osobe zodpovednej za outsourcing, ľudských a informačných zdrojoch špecifikovaných na kontrolu externe zabezpečovaných funkcií, služieb alebo činností a o posúdení rizík v súvislosti s outsourcingom. Žiadateľ špecifikuje funkciu alebo osobu, ktorá bude zodpovedná za kontrolu externe zabezpečovaných činností.
-
Zoznam subjektov, ktoré budú poskytovať externe zabezpečované služby
Zoznam subjektov, ktoré budú poskytovať externe zabezpečované služby, ich geografickú polohu a externe zabezpečované služby: žiadateľ uvedie zoznam tretích strán, ktorým plánuje zveriť výkon konkrétnych funkcií alebo činností.
Ak poskytovateľ služieb kryptoaktív zverí výkon niektorej zo služieb alebo činností tretej osobe alebo poverí výkonom prevádzkových funkcií tretiu osobu, je naďalej plne zodpovedný za dodržiavanie všetkých svojich povinností podľa nariadenia MiCA a neustále zabezpečí plnenie podmienok na výkon zverených služieb a činností uvedených v článku 73 nariadenia MiCA; externé vykonávanie činnosti nevedie k delegovaniu zodpovednosti poskytovateľa služieb kryptoaktív.
Žiadateľ by mal pri výbere tretej strany, ktorej plánuje zveriť niektoré služby, funkcie alebo činnosti, vykonať najmä analýzu jej obchodného modelu, posúdiť rozsah a zložitosť jej činnosti, finančnú situáciu, vlastnícku a skupinovú štruktúru, prípadný výkon dohľadu vykonávaný príslušným orgánom, a následne zohľadniť jej schopnosť, kapacitu, dostatočné zdroje a organizačnú štruktúru na to, aby vykonávala outsourcované činnosti spoľahlivo a profesionálne. Podľa článku 75 ods. 9 nariadenia MiCA, ak poskytovatelia služieb kryptoaktív poskytujúci úschovu a správu kryptoaktív v mene klientov využívajú iných poskytovateľov služieb kryptoaktív uvedenej služby, využívajú len poskytovateľov služieb kryptoaktív, ktorým bolo udelené povolenie v súlade s článkom 59 nariadenia MiCA; zároveň sú povinní informovať o tom svojich klientov.
Podrobnosti o spôsobe výkonu prevádzkových funkcií, ktoré sú žiadateľom označené ako kritické alebo dôležité operačné funkcie, musia byť špecifikované v opise plánu kontinuity činnosti, ktorý žiadateľ predkladá v žiadosti. Žiadateľ je povinný vyhodnotiť, či ide o kritické alebo dôležité funkcie aj v prípade, ak ide o zamýšľané zverenie len čiastkových činností. Pri vyhodnotení, či outsorcovaná funkcia je kritická alebo dôležitá, je rozhodujúce, či je nevyhnutná na prevádzku poskytovateľa služieb kryptoaktív, t. j. bez nej by poskytovateľ služieb kryptoaktív nedokázal poskytovať svoje služby. Kritériá posúdenia kritickej alebo dôležitej funkcie sú špecifikované v článku 3 bod 22. nariadenia DORA.
Pri vypracovaní politiky outsourcingu odporúčame žiadateľom analogicky postupovať podľa Usmernenie EBA k outsourcingu EBA/GL/2019/02 a Usmernenia ESMA č. ESMA50-164-4285 týkajúce sa outsourcingu poskytovateľom cloudových služieb.
Preveruje NBS v konaní vo veci žiadosti úzke väzby žiadateľa s inými subjektmi?
Národná banka Slovenska v konaní vo veci žiadosti udelí povolenie na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív, len ak úzke väzby žiadateľa s fyzickými alebo inými právnickými osobami neprekážajú účinnému dohľadu nad budúcim poskytovateľom služieb kryptoaktív.
Národná banka Slovenska v tejto súvislosti posudzuje najmä podrobnú organizačnú schému štruktúry skupiny, informácie o činnostiach, ktoré v súčasnosti vykonávajú subjekty skupiny, informácie o podiele kapitálu a hlasovacích práv akcionárov s významným vplyvom na subjekty skupiny, ako aj informácie o vzťahoch medzi finančnými a nefinančnými subjektmi skupiny. Predmetom posúdenia v konaní vo veci žiadosti sú doklady a informácie, či úzke väzby navrhovaného nadobúdateľa ovplyvnia schopnosť budúceho poskytovateľa služieb kryptoaktív poskytovať Národnej banke Slovenska v rámci výkonu dohľadu včasné a presné informácie a či prepojenia medzi týmito subjektmi neprekážajú výkonu dohľadu nad poskytovateľom služieb kryptoaktív.
Ak je žiadateľ úzko prepojený s inou fyzickou alebo právnickou osobou usadenou v tretej krajine alebo je súčasťou skupiny usadenej mimo Únie, Národná banka Slovenska naviac prihliada na existenciu/neexistenciu memoranda o porozumení, resp. spolupráci medzi Národnou bankou Slovenska a orgánom dohľadu tretej krajiny. Predmetom posudzovania sú aj všeobecné informácie o regulačnom režime danej tretej krajiny, podrobný opis uplatniteľného právneho rámca pre boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu vrátane jeho súladu s odporúčaniami Financial Action Task Force (FATF), zákony, iné právne predpisy alebo správne opatrenia tretej krajiny, ktorými sa spravuje fyzická osoba alebo iné právnické osoby, ako aj prípadné vyhlásenia príslušných zahraničných orgánov, že neexistujú žiadne prekážky alebo obmedzenia pri poskytovaní informácií potrebných na dohľad Národnej banky Slovenska.
Národná banka Slovenska odmietne udeliť povolenie na poskytovanie služieb kryptoaktív, ak nebude bez akýchkoľvek pochybností preukázané, že úzke väzby neprekážajú účinnému dohľadu nad budúcim poskytovateľom služieb kryptoaktív.
Bude povinnosť dohliadaného subjektu mať v čase podania žiadosti účet v banke, alebo inom poskytovateľovi platobných služieb?
V konaní vo veci žiadosti je žiadateľ za účelom preukázania splnenia podmienky podľa článku 70 ods. 1 a ž 3 nariadenia MiCA povinný preukázať, že prijal primerané opatrenia na ochranu vlastníckych práv klientov. Podľa článku 10 návrhu delegovaného nariadenia, ktorým sa dopĺňa nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/1114, pokiaľ ide o regulačné technické predpisy, v ktorých sa stanovujú informácie, ktoré sa majú zahrnuté v žiadosti o povolenie ako poskytovateľ služieb kryptoaktív, je žiadateľ v konaní vo veci žiadosti povinný predložiť podrobný opis svojich politík a postupov oddelenia kryptoaktív a finančných prostriedkov klientov a uviesť, ako zabezpečí, že finančné prostriedky klientov budú držané na účte, ktorý bude oddelený od účtov patriacich žiadateľovi.
Súčasťou opisu postupov žiadateľa na oddelenie finančných prostriedkov klienta majú byť informácie o bankovom účte/bankových účtoch, ktoré má na tento účel viesť budúci poskytovateľ služieb kryptoaktív. Zároveň je potrebné, aby žiadateľ v žiadosti predložil aj doklady preukazujúce oddelenosť finančných prostriedkov klienta od účtov žiadateľa, a to napr. uzatvorenou zmluvou s finančnou inštitúciou o otvorení bankového účtu.
Možno pri postupe pri vybavovaní sťažností využiť informačno-komunikačné prostriedky, napr. elektronický formulár?
Podávanie sťažností sa spravuje článkom 71 nariadenia MiCA a vykonávacím predpisom o vybavovaní sťažností poskytovateľmi služieb kryptoaktív, ktorý je v súčasnosti vo fáze konzultácie. Z návrhu vykonávacieho predpisu vyplýva, že klienti majú mať možnosť podať sťažnosť elektronicky alebo poštou. (Art.3(1)) Poskytovateľ má povinnosť zverejniť „Formulár na podanie sťažnosti“ uvedený v prílohe vykonávacieho predpisu. Nedodržanie formy však nebude dôvodom na odmietnutie sťažnosti ako neprijateľnej (Art.1(7)).
Z uvedeného vyplýva, že poskytovateľ môže umožniť podanie sťažnosti elektronicky cez platformu poskytovateľa, pri dodržaní obsahových náležitostí a transparentného procesu vybavenia sťažnosti, za účelom dosiahnutia lepšej užívateľskej prívetivosti platformy a poskytovaných služieb. Povinnosť sprístupniť „Formulár na podanie sťažnosti“ a informovať klientov o možnosti podať sťažnosť týmto nie je dotknutá.
Aké najčastejšie formálne nedostatky sa vyskytujú v žiadosti o udelenie povolenia?
Na základe skúseností z konaní pred Národnou bankou Slovenska v iných sektoroch finančného trhu, môže ísť napríklad o chýbajúce náležitosti alebo prílohy žiadosti, predloženie kópie listín bez ich úradného osvedčenia, neuhradenie poplatku za úkon Národnej banky Slovenska, príp. nepredloženie dokladu o úhrade tohto poplatku alebo chýbajúci úradne osvedčený podpis žiadateľa alebo neschopnosť žiadateľa odstrániť v lehote určenej Národnou bankou Slovenska vytýkané nedostatky žiadosti.
Podanie žiadosti
-
1.Forma žiadosti
Žiadosť o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív sa podáva prostredníctvom vzorového formulára žiadosti a jej príloh a doručuje sa Národnej banke Slovenska v listinnej forme. Podpisy osôb oprávnených konať za žiadateľa na žiadosti a každom jej doplnení musia byť úradne osvedčené. Okrem uvedeného musí žiadosť obsahovať všetky náležitosti v časti „Príprava žiadosti“.
-
2.Miesto podania
Žiadosť o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív sa podáva na túto adresu:
Národná banka Slovenska
Odbor finančných technológií a inovácií
Oddelenie kryptoaktív a inovácií
Imricha Karvaša 1
813 25 Bratislava
-
3.Poplatok
Spolu s podaním žiadosti o udelenie povolenia na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív je žiadateľ povinný uhradiť podľa ustanovenia § 42 ods. 1 zákona č. 747/2004 Z.z. o dohľade nad finančným trhom a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov poplatok za úkon Národnej banky Slovenska a kópiu dokladu o zaplatení poplatku priložiť k tejto žiadosti.
V záujme hospodárnosti a efektívnosti konania odporúčame po riadnom podaní žiadosti v listinnej forme a úhrade poplatku doručiť žiadosť Národnej banke Slovenska aj v elektronickej forme. Pre tento účel Národná banka Slovenska zriadi pre žiadateľa virtuálne úložisko. Požiadať o zriadenie virtuálneho úložiska je potrebné prostredníctvom e-mailovej adresy crypto@nbs.sk.
Dátum poslednej aktualizácie 31. júl 2024